本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十八次会议于2005年4月7日以书面方式发出通知,据此通知,会议于2005年4月18日在公司会议室召开,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议董事11人,实际参加会议董事11人,公司监事和高管人员全部列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    二、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    三、审议通过了《2004年度利润分配预案》；

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润-28,805,060.98元,加年初未分配利润66,427,940.86元,可供股东分配的利润为37,622,879.88元。拟暂不分配。未分配利润结转以后分配。

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    四、审议通过了《2004年度报告及摘要的议案》；

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,结合公司的具体情况,拟对公司章程进行相应的修改和补充。

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    六、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；

    根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,结合公司的具体情况,拟对公司股东大会议事规则进行修改。

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    七、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

    根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,结合公司的具体情况,拟对公司董事会议事规则进行修改。

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    八、审议通过了《独立董事工作制度》；

    根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,结合公司的具体情况,公司制订了《独立董事工作制度》。

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    九、审议通过了《投资者关系管理办法》；

    根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,结合公司的具体情况,公司制订了《投资者关系管理办法》。

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    十、审议通过了《募集资金管理办法》；

    根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,结合公司的具体情况,公司制订了《募集资金管理办法》。

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    上述第五、六、七、八、九、十项议案见www.sse.com.cn(上海证券交易所网站)

    十一、审计通过《关于计提大额坏账准备的议案》；

    根据稳健性原则和天同证券的目前状况,公司决定将委托资金余额4900万元,按个别认定法计提坏帐准备,计提比例90%。详见2004年度报告。

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    十二、逐项审议通过了《董事会换届选举的议案》；

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    由于公司第四届董事会任期届满,公司拟进行董事会换届选举,提名赵毅新、许尚峰、张少军、赵勇、季跃相、杨兆旭、李秀清、杨伟程、齐兆生、张新义、徐国君为公司第五届董事会候选人,其中被提名人杨伟程、齐兆生、张新义、徐国君为独立董事候选人(董事及独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后)。

    上述候选人中,独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后,方可提交股东大会审议。

    公司独立董事杨伟程、齐兆生、张新义、徐国君对公司第四届董事会第十八次会议提名公司第五届董事会和独立董事候选人事项,发表如下独立意见：

    (1)董事和独立董事候选人的任职资格合法。经审阅公司第四届董事会董事和独立董事候选人个人履历,未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确认为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。

    (2)董事和独立董事候选人的提名方式、聘任程序合法。上述人员的提名、聘任、通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    (3)经本人了解,上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    十三、审议通过了关于召开2004年年度股东大会的有关事宜。

    表决结果：十一票同意,零票反对,零票弃权。

    (一)会议时间及地点

    会议时间：2005年6月18日上午9：00

    会议地点：淄博丽莎大酒店二楼会议厅

    会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区政通路133号

    (二)会议议题

    1、公司2004年度董事会工作报告；

    2、公司2004年度监事会工作报告；

    3、公司2004年度财务决算报告；

    4、公司2004年度利润分配方案；

    5、关于修改《公司章程》的议案；

    6、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    7、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    8、关于修改《监事会议事规则》的议案；

    9、《独立董事工作制度》；

    10、《董事会换届选举的议案》；

    11、《监事会换届选举的议案》；

    12、《募集资金管理办法》。

    13、《2004年度报告及摘要》

    (三)会议出席对象

    1、截止2005年5月31日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议股东的授权代表。

    (四)会议登记办法

    1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证,受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证(可为复印件)。法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记(烦请注明“股东大会登记”字样)。

    2、登记时间：2005年6月8？10日

    上午8：30-11：30 下午14：00-17：00

    3、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

    (五)其它事项

    1、 会议会期半天,费用自理；

    2、 联系地址：山东省淄博高新技术开发区新华医疗科技园

    电话：0533？？？3587766

    传真：0533？？？3587768

    邮编：255086

    联系人： 靳建国、王卉敏

    特此公告。

    

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十日

    附件1：

     授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东新华医疗器械股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名：

    委托日期： 年 月 日

    附件2：

     山东新华医疗器械股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    赵毅新女士,1993年3月至1998年8月任公司董事、副总经理,1998年8月至2001年3月任公司董事、总经理,2001年3月至今任公司董事长。

    许尚峰先生,1993年3月到2001年3月任公司董事、副总经理、总工程师。2001年3月至今任公司董事、总经理、总工程师 。

    张少军先生,1993年至今任公司董事、副总经理。

    赵 勇先生,1997到1999年任蛇牌新华副总经理,1999年5月至2001年8月任公司董事、总经理助理兼消毒灭菌设备分厂厂长,2001年8月至今任公司董事、副总经理兼消毒灭菌设备分厂厂长。

    季跃相先生,1996年到1999年任公司放射治疗设备分厂厂长,1999年5月至2000年9月任公司董事、总经理助理兼放射治疗设备分厂厂长,2000年9月至2001年8月任公司董事、董事会秘书,2001年8月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

    杨兆旭先生,1996年至1999年5月任公司副总工程师,1999年5月至今任公司董事、副总工程师。

    李秀清先生,2000年9月至2001年3月任放射治疗设备分厂厂长,2001年3月至今任本公司董事、放射治疗设备分厂厂长。

    附件3：

    山东新华医疗器械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历

    杨伟程先生,曾任青岛市司法局秘书、办公室副主任、副局长及青岛市律师事务所主任,现任山东琴岛律师事务所主任。2001年8月起任本公司独立董事。

    齐兆生先生,1993年8月至今任淄博市中心医院院长。2003年6月起任本公司独立董事。

    张新义先生,1998年9月到2001年4月任淄博学院党委委员、副院长,2001年4月至今任山东理工大学党委委员、副校长。2003年6月起任本公司独立董事。

    徐国君先生,1998年5月至2001年10月任青岛海洋大学经贸学院会计系主任兼副院长,2001年10月至今任中国海洋大学校长助理。2003年6月起任本公司独立董事。