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根据本公司与海螺创投于2006年8月21日达成的《资产购买协议》,本公司拟向海螺创投购买其所持有的本公司控股子公司荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺的少数股东权益,而根据香港联交所上市规则("香港上市规则")的有关规定,自2006年7月12日海螺创投持有该四间公司的少数股东权益至本公司收购该四间公司少数股东权益完成之前,本集团与该四间公司之间的交易、以及该四间公司之间的交易均属于关连交易,根据香港上市规则的有关规定和要求,本公司将于2006年10月10日在香港刊登一则公告("香港公告")。现根据上海证券交易所《上市规则》第16.1条的规定,香港公告之主要内容如下：
兹援引八月二十一日公告。
背景资料
少数股东权益之转让
根据八月二十一日公告披露,海螺创投与本公司于二零零六年八月二十一日签订海螺创投协议。根据有关协议,海螺创投同意按海螺创投协议所载条款及条件出售四项目标资产(即荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权及铜陵海螺31.86%股权)予本公司。
该四项目标资产此前是由一家信托公司代表就该四家目标公司的注册资本出资或收购的海螺集团工会委员会成员及海螺集团附属公司之工会委员会的成员持有。对该四家目标公司之注册股本曾分别出资或收购的海螺集团工会委员会成员及海螺集团附属公司之工会委员会成员可能重复,但他们在该四家目标公司各自的股权,则会因他们实际出资数额或获分配的出资数额而有所差别。于少数股东权益之转让前及为符合上市规则,信托公司(作为托管人身份)及海螺集团工会委员会各单一成员在该四项目标资产的任何股东大会上均无获得行使,或控制行使10%或以上的投票权。
于中国适用的规定下,在签订海螺创投协议前,该四项目标资产与根据少数股东权益之收购,以等同于海螺创投交易之金额售予海螺创投。少数股东权益之转让于二零零六年七月十二日完成。海螺创投自完成该交易后成为四家目标公司之控股股东。
四家目标公司数据及其与本集团之关系
本集团主要从事生产及销售水泥和熟料产品业务。
四家目标公司每家均为本公司之非全资附属公司。
荻港海螺于二零零零年四月二十八日于中国成立,主要从事生产及销售熟料产品,目前其约49%之股权由海螺创投持有。
枞阳海螺于二零零零年六月十九日于中国成立,主要从事生产及销售水泥及熟料产品,目前其约49%的股权由海螺创投持有。
池州海螺于二零零零年十一月二日于中国成立,主要从事生产及销售水泥和熟料产品,目前其约49%的股权由海螺创投持有。
铜陵海螺于一九九五年九月二十二日于中国成立,主要从事生产及销售水泥和熟料产品,目前其约31.86%的权益由海螺创投持有。
本公告之目的
本公告旨在遵从上市规则的规定,向本公司之股东及投资者提供,有关集团内部若干持续进行之交易讯息。于二零零六年七月十二日完成少数股东权益之转让后,该等交易会构成本公司之关连交易。
导致违反上市规则之情况
如上文披露,持续关连交易的产生是为符合中国适用规定而完成的少数股东权益之转让。少数股东权益之转让的产生不是商业因素所致。预期持续关连交易是过渡性的,并将于海螺创投交易完成后停止。基于以上原因,本公司未立即注意到,当少数股东权益之转让完成时,有关持续进行之交易(于少数股东权益之转让前并非关连交易)亦将立即成为本公司之关连交易,并应根据上市规则第14A条符合申报、作出公布及独立股东的批准之规定。
董事会认为是次不注意及遗憾的遗漏乃个别事件,本公司将加紧其[遵守系统]以防止类似事件再次发生。
由于二零零六年七月十二日少数股东权益之转让完成后,持续关连交易应根据上市规则第14A条符合申报、作出公布及独立股东的批准之规定,本公司违反上述上市规则之要求,构成对上市规则14A.35条的违背。
非豁免持续关连交易
本集团为生产水泥及/或水泥产品,向四家目标公司购买熟料及/或水泥产品。此外,四家目标公司之间亦就销售及供应熟料及／或水泥产品进行交易,以满足客户不时增加对有关产品之需求。
上市规则的涵义
虽然少数股东权益之转让并非为商业原因而签订,但海螺创投完成少数股东权益之转让后持有四家目标公司控股权：
(1) 根据上市规则第14A.11条,海螺创投成为本公司之关连人士,及
(2) 按上市规则第14A条,由二零零六年七月十二日完成少数股东权益之转让之日起至完成海螺创投交易(视乎能否符合八月二十一日公告内列明的要求或豁免条款)(「回顾期内」),(i)本集团成员与四家目标公司或(ii)四家目标公司各自之间的交易,均构成本公司之关连交易。四家目标公司于海螺创投交易完成后,将成为本集团之全资附属公司及有关交易将不再构成本公司之关连交易；
(3) 由于该等持续关连交易项目百分比率(不包括利润比率)于回顾期内将超过上市规则第14A33条所订明的2.5%上限,因此该等持续关连交易应根据上市规则第14A条,符合申报、作出公布及独立股东的批准之规定；及
(4) 本公司若未能适时遵守上述上市规则之要求,将构成违返上市规则第14A35条。
如无不可预见情况及按八月二十一日公告所列就完成海螺创投交易前需履行及/或豁免(如此项交易所适用)获达致,预期海螺创投交易将于今年底完成。
综合销售及采购协议
为符合上市规则,一份综合销售及采购协议将于股东特别大会召开前订立,以书面纪录及规范下列持续关连交易之进行,有关协议可追溯至二零零六年七月十二日：
(i) 本公司(为其及代表本集团之成员,四家目标公司除外)与四家目标公司；及
(ii)四家目标公司相互之间。
每份综合销售及采购协议之主要条款大致相若,列明如下：
条款
综合销售及采购协议之初设期将由完成少数股东权益之转让之日起(即为二零零六年七月十二日)至二零零六年十二月三十一日止。任何一方可于初设期满前给予另一方通知,延长综合销售及采购协议期限一年。
产品
水泥及熟料产品。
定价
每吨采购价将以公平合理原则进行商讨,并参考市场价格而厘定,及在任何情况下,条款不会优于本集团(或如此处适用于四家目标公司)提供予独立第三者。
计算准则
根据综合销售及采购协议厘订市场价格时,四家目标公司(或如此处,适用于四家目标公司其中一员)每家所考虑主要因素包括：制造及供应熟料及／或水泥产品予本集团之成本(包括工资、经常行政费用及交通费用)、产品质素之要求、产品之需求、及于回顾期开始时,对附近地区的独立第三者供应可比类型及数量产品价格之比较分析。
熟料及／或水泥产品之采购,或(如此处适用)供应将按采购单形式进行采购。对各份产品订单之付款条款(包括价格、产品类型、数量、品质、付运要求及付款条款)将根据综合销售及采购协议列明。
非排他性
综合销售及采购协议存在期间,本集团(或如此处适用四家目标公司各自)有自由向独立第三者采购或(如此处适用)供应熟料及／或水泥产品。
终止
综合销售及采购协议可在立约方共同协议下或完成海螺创投交易(以两者中较早实现者为准)终止。
就该等持续关连交易之安排或协议有任何重大更改,本公司将遵守所有适用于上市规则的要求。
截至二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日止两个财政年度之全年最高上限
根据综合销售及采购协议,本集团向四家目标公司应付费用及四家目标公司之间应付费用总额截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之全年最高上限,乃根据四家目标公司下述截至二零零三年十二月三十一日、二零零四年十二月三十一日、二零零五年十二月三十一日止三个财政年度及由二零零六年一月一日起至二零零六年七月十一日期间熟料及／或水泥产品的过往采购价总额及本公司为完成少数股东权益之转让完成之日(即二零零六年七月十二日)起至二零零七年十二月三十一日期间预计交易金额而厘定：
过往交易总额及预计交易总额 (人民币)
过往交易总额 预计交易总额
参与方及有关交易 二零零三年十二月三十一日止年度 二零零四年十二月三十一日止年度 二零零五年十二月三十一日止年度 二零零六年一月一日至二零零六年七月十一日期间 二零零六年七月十二日至十二月三十一日期间 二零零六年十二月三十一日止年度之最高上限 二零零七年十二月三十一日止年度之最高上限
本集团自荻港海螺采购的熟料及／或水泥产品 513,085,814(2,644,066吨) 619,299,371(3,005,557吨) 455,052,193(2,776,344吨) 239,390,000(1,470,000吨) 317,720,000(1,880,000吨) 557,110,000(3,350,000吨) 548,790,000 (3,300,000吨)
本集团自枞阳海螺采购的熟料及／或水泥产品 559,734,911(2,770,856吨) 888,808,130(4,444,104吨) 581,862,628(3,615,547吨) 192,590,000(1,110,000吨) 225,550,000(1,300,000吨) 418,140,000(2,410,000吨) 468,450,000 (2,700,000吨)
本集团自池州海螺采购的熟料及／或水泥产品 740,155,677(3,211,194吨) 972,139,484(5,448,080吨) 876,280,735(5,037,094吨) 483,750,000(2,500,000吨) 561,150,000(2,900,000吨) 1,044,900,000(5,400,000吨) 1,044,900,000 (5,400,000吨)
本集团自铜陵海螺采购的熟料及／或水泥产品 521,732,460(2,404,022吨) 958,991,156(4,727,374吨) 1,027,431,913(6,195,106吨) 643,910,000(3,690,000吨) 488,600,000(2,800,000吨) 1,132,510,000(6,490,000吨) 1,151,700,000 (6,600,000吨)
四家目标公司之间熟料及/或水泥产品之销售 1,298,437(8,936吨) 348,561(2,381吨) 330,494,245(2,094,934吨) 178,629,000(1,100,000吨) 227,350,000(1,400,000吨) 405,979,000(2,500,000吨) 487,170,000 (3,000,000吨)
总额： 2,336,007,299(11,039,074吨) 3,439,586,702(17,627,469吨) 3,271,121,714(19,719,025吨) 1,738,269,000(9,870,000吨) 1,820,370,000(10,280,000吨) 3,558,639,000(20,150,000吨) 3,701,010,000 (21,000,000吨)
相当于港币(约) 2,203,780,471 3,244,893,115 3,085,963,881 1,639,876,415 1,717,330,189 3,357,206,604 3,491,518,868
由于上市规则第14.07条列明包括本集团综合总资产价值、收入及本公司之市值等项目百分比均高于2.5%,因此根据上市规则第14A.45条至第14A.48条,综合销售及采购协议及截至二零零六年十二月三十一日止和二零零七年十二月三十一日止财政年度之全年最高上限,需符合申报、作出公布,并需于股东特别大会上获得独立股东批准之规定。
持续关连交易带来之利益
购买熟料及／或水泥产品为本集团正常及一般业务运作的其中一环节,并以一般商业条款及公平合理原则进行。
鉴于(i)本集团及四家目标公司之间的既有关系；(ii)四家目标公司向本集团或四家目标公司之间供应熟料及／或水泥产品的可靠性及(iii)四家目标公司生产设施邻近本集团水泥生产厂房而产生的地利之便,有效降低本集团营运成本,董事(包括独立非执行董事)认为综合销售及采购协议规管之持续关连交易乃符合本公司及其股东之整体利益。
一般事项
独立董事委员会即将组成,并就该等持续关连交易是否符合本公司利益及公平合理,向独立股东提供意见。独立财务顾问将由本公司委任,以就该等持续关连交易之条款向独立董事委员会提供意见。
载有包括但不限于持续关连交易进一步详情、即将委任的独立财务顾问向独立董事委员会提供意见之函件、独立董事委员会之建议及召开股东特别大会批准、认可及确认该等持续关连交易通告之通函将尽快寄发予股东。
释义
「A股」 ： 本公司每股人民币一元的A股股份
「联系人」 ： 具香港上市规则赋予之涵义
「八月二十一日公告」 ： 本公司于二零零六年八月二十一日刊登之公告有关但不限于本公司之若干关连及主要交易(包括海螺创投交易)
「董事会」 ： 本公司的董事会
「池州海螺」 ： 安徽池州海螺水泥股份有限公司,为一间成立于中国的合资股份有限公司,并为本公司持有51%股权之非全资拥有附属公司
「本公司」 ： 安徽海螺水泥股份有限公司,为一间成立于中国的合资股份有限公司,其H股于香港联交所上市
「本集团」 ： 本公司及其附属公司
「海螺集团」 ： 安徽海螺集团有限责任公司,为一间在中国成立的公司,及为本公司的母公司,现时拥有本公司622,480,000股A 股
「海螺创投」 ： 安徽海螺创业投资有限责任公司,为一家于中国成立的有限责任公司,并为海螺集团的一名股东
「海螺创投交易」 ： 有关本公司从海螺创投收购四项目标资产之交易,该交易之详细条款已于八月二十一日载刊之公告内披露
「关连人士」 ： 具香港上市规则赋予之涵义
「持续关连交易」 ： 本集团向四家目标公司购买熟料及/或水泥产品或四家目标公司之间之交易而构成持续进行之交易,并受综合采购及销售协议所规管
「荻港海螺」 ： 安徽荻港海螺水泥股份有限公司,为一间成立于中国的合资股份有限公司,并为本公司持有51%股权之非全资拥有附属公司
「董事」 ： 本公司董事
「股东特别大会」 ： 本公司就考虑,及如需要,确认、认可及批准持续关连交易及综合采购及销售协议而即将召开及举行之股东特别大会
「四项目标资产」 ： 由海螺创投持有的荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权及铜陵海螺31.86%股权
「四家目标公司」 ： 荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺及铜陵海螺
「H股」 ： 本公司普通股本中每股面值人民币1元境外上市外资股
「香港」 ： 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 ： 委员会由三名董事会独立非执行董事组成,就持续关连易向独立股东提供意见
「独立股东」 ： 于股东特别大会提议确认、更正及批准的该等持续关连交易没有拥有权益或参与的股东,及根据上市规则无需就通过该等持续关连交易放弃行使表决权
「独立第三者」 ： 独立第三者是独立及与本公司及本公司任何董事、主要行政人员及重要东股或任何其附属公司或联系人士无关之人士
「上市规则」 ： 联交所监管上市证券之上市规则
「综合采购及销售协议」 ： 综合销售及采购协议由(i)本公司(其及代表的本集团成员,除四家目标公司外)及四家目标公司及(ii)四家目标公司之间以书面纪录及管制该等持续关连交易之行为
「少数股东权益之转让」 ： 于中国适用的规定下,于二零零六年七月十二日,海螺创投向海螺集团工会委员会成员及海螺集团附属公司之工会委员会成员收购四项目标资产,而该等成员曾对该四家目标公司之注册股本出资
「中国」 ： 中华人民共和国
「人民币」 ： 人民币,为中国法定货币
「股东」 ： 本公司之股东,包括H股持有人及A股持有人
「联交所」 ： 香港联合交易所有限公司
「铜陵海螺」 ： 安徽铜陵海螺水泥有限责任公司,为一家于中国成立的有限公司,并为本公司持有68.14%股持之非全资拥有附属公司
「枞阳海螺」 ： 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司,为一间成立于中国的合资股份有限公司,并为本公司持有51%股权之非全资拥有附属公司
「港币」 ： 港元,香港的法定货币
注：公告中港币对人民币的折算汇率为港币一百元兑人民币一百零六元。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二00六年十月十日
