Anhui Conch Cement company Limited

    (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    (第2稿)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)2001年度股东大会于2002年4月25 日 上午九时在安徽省芜湖市人民路209号会议室召开,到会股东代表4人,代表有效投票 股份645291428股,占本公司股份总数的54.52%,其中H股股东代理人1人,代表有效投 票股份21082000股。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务 院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及其他有关法律、法规及 本公司《公司章程》的规定。

    本次会议由董事长郭文叁先生主持,公司董事、 监事和高级管理人员出席了会 议。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

    一、批准截至2001年12月31日止年度的董事会报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票645291428股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东 21082000股同意,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    二、批准截至2001年12月31日止年度的监事会报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票645291428股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东 21082000股同意,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    三、批准截至2001年12月31日止年度的经审计财务报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票645291428股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东 21082000股同意,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    四、批准2001年度利润分配方案：(普通决议)

    (1)根据公司章程规定,按中国会计制度编制的法定帐目税后利润为基础, 提取 税后盈利的10%作为法定盈余公积金,总额为人民币4460.6万元；

    (2)根据公司章程规定,按中国会计制度编制的法定帐目税后利润为基础, 提取 税后盈利的10%作为法定公益金,总额为人民币4460.6万元；

    (3)根据董事会的建议,以截止2001年底的总股本983480000股为基准,派发末期 股息每股人民币0.05元,总额共计人民币4917.4。(注：公司于2002年1月24 日发行 的200000000股A股股东不享受本次2001年度的分红。)

    上述议案获赞成票645291428股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东 21082000股同意,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    五、批准授权本公司董事会决定是否派发2002年度中期股利、及决定中期股利 的金额。(普通决议)

    上述议案获赞成票645291428股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东 21082000股同意,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    六、批准续聘中国及国际核数师及授权董事会决定其酬金。鉴于安达信公司已 与普华永道正式签订了中国大陆及香港业务的合并协议, 其在中国大陆及香港地区 的业务将分别由普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计事务所负责, 因此股 东大会授权董事会待安达信公司与普华永道正式合并后再签署聘任协议。( 普通决 议)

    上述议案获赞成票645291428股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东 21082000股同意,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    七、批准聘任薛同祖女士为本公司独立非执行董事 其简历见2002年3月13日本 公司公告 。(普通决议)

    上述议案获赞成票645291428股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东 21082000股同意,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    八、批准对本公司章程作出以下修改：(特别决议)

    (1)第一章第三条所载公司住所由“中华人民共和国安徽省芜湖市人民路209号” 变更为“中华人民共和国安徽省芜湖市北京东路209号”；

    (2) 根据香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》及上海证券交易所的《 股票上市规则》,在第十一章第一百零一条所规定的董事会行使职权之基础上,增加 第十四款,内容如下：

    “(十四)决定公司收购或变卖资产,以及对外投资,但拟收购或变卖资产 (包括 对外投资)的金额须小于公司最近一期经审计的净资产值的50%。”

    上述变更由公司向有关工商行政管理机关登记之日起生效。

    上述议案获赞成票645291428股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东 21082000股同意,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    九、审议及批准以下议案： 特别决议

    (a)在下文(c)及(d)段所述的前提下, 及符合联交所《证券上市规则》及中国《 公司法》和其它适用法律、法规(及其不时修订者)的规定下, 股东周年大会无条件 地授权董事会于“有关期间”(定义见下文)内一次或多次, 并按董事会确定的条件 和条款,行使本公司所有分配及发行新股的权力； 在董事会行使其分配及发行股份 的权力时,董事会的权力包括(但不限于)：

    (i)决定将配发股份的类别及数额：

    (ii)决定新股发行价格；

    (iii)决定新股发行的起、止日期；

    (iv)决定向原有股东发行新股 如适用者 的类别及数目；

    (v)作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

    (vi)若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时, 在 邀请认购或发行股份予本公司的股东时, 排除于中华人民共和国或香港特别行政区 以外居住的股东。

    b)本公司董事会在 a 段下所获授予的权力,包括董事会于“有关期间”内作出 或授予要约、协议及选择权, 而所涉及的股份可能须于“有关期间”届满后才实际 分配及发行。

    (c)本公司董事会依据上述 a 段的授权配发或有条件或无条件同意配发 不论 其为依据期权或其它安排作出配发 之内资股及境外上市外资股数目 不包括任何按 照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份 ,各自不得 超过本议案获通过当天本公司已发行的内资股数目及境外上市外资股数目的百分之 二十(20% 。

    (d)本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i) 遵守中国《公司法》及其 它适用法律、法规及联交所的《证券上市规则》(及其不时修订者)及(ii)获得中国 证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可。

    (e)就本议案而言：[有关期间] 指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止 的期间；

    (i)本公司下次周年股东大会结束时；或

    (ii 本公司于股东大会上以特别决议方式, 通过撤销或更改本决议所授予的权 力时。

    (f)董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、 法规行 使上述(a)段的权力时,把本公司的注册资本增加,其增加金额应等于(a)段所述权力 获行使而配发的有关股份的相应金额, 但本公司注册资本不得超过本公司股东大会 召开之日的实际注册资本的120%。

    (g)在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、 和中国证券监督管理委员会批准该等股份发行的前提下, 授权董事会就本公司章程 第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订, 以反映出 于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

    上述议案获赞成票645290428股,占出席会议有效股份总数的99.99%,其中H股股 东21082000股同意,占H股有效表决股份总数的100%；否决票1000股；弃权票0股。

    本次会议由北京市竞天公诚律师事务所张绪生律师见证。经审查, 本次大会的 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及 《公司章程》的规定；出席本次大会的人员资格均合法有效；本次大会无股东提出 新的提案；本次大会的表决程序合法有效。综上, 律师认为本次大会的召集及召开 程序、出席人员资格、表决程序合法有效。

    特此公告

    

安徽海螺水泥股份有限公司

    2002年4月25日