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一、关联交易概述
(一)关于调整支付予海螺国际委托其为本集团水泥熟料出口所涉及的代理佣金上限
本集团(本公司及其附属公司)为了扩展海外市场,经2004年6月29日召开的临时股东大会批准,本公司委任上海海螺国际建材贸易有限公司(“海螺国际”)为本集团进行非独家进出口代理,为本集团出口水泥及熟料产品。本公司于2004年5月10日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊载公告,就上述关联交易事项详细披露。
根据本公司与海螺国际签署的出口代理协议,本集团根据每次出口的金额情况,按照不高于出口净额1.5%的比例向海螺国际支付代理佣金。协议的有效期为3年,自2004年1月1日至2006年12月31日。
本集团在海螺国际的帮助下,积极拓展海外市场,取得了较好的成效,特别是在国家宏观调控,国内水泥需求放缓的情况下有效缓解了内销市场的压力,增加了公司的销量,提高了公司的整体运营质量,预计2005年和2006年的水泥和熟料出口量将会远高于原计划的数量,本集团支付予海螺国际之有关交易佣金总额亦会超过2004年临时股东大会批准的每年最高上限。
以下为截至2004年12月31日止年度本集团支付予海螺国际的水泥及熟料出口代理的佣金金额,以及经本公司的临时股东大会于2004年6月29日批准截至2006年12月31日止的3年间,本集团每年支付予海螺国际的出口水泥及熟料的代理佣金的最高上限：
支付代理佣金（元） 截至2003 年 截至2004 年
12 月31 日止年度 12 月31 日止年度
640,000 2,780,000
代理佣金最高上限（元）截至2004 年 截至2005 年 截至2006 年
12 月31 日止年度 12 月31 日止年度 12 月31 日止年度
3,975,000 6,600,000 9,930,000
(二)关于向宁昌集团采购包装袋等物品
本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务,其中生产的部分水泥需以袋装形式出售给客户。为便于“海螺”品牌的统一管理,同时降低采购成本,保证水泥包装袋的质量,本集团从1997年发行H股前即统一从安徽宁昌塑料包装有限责任公司(“宁昌公司”)采购水泥包装袋。
1997年10月本公司上市时就上述关联交易向香港联交所进行了豁免申请,并获得了香港联交所无限期的临时公告及股东大会批准的豁免,其限额为本集团向前述公司每年采购包装袋的交易金额不超过本公司经审计的合并营业收入的8%。此外,本公司2002年1月在国内发行A股时,在招股说明书中也进行了详细披露和说明；本公司也在每年的年报中就上述关联交易的情况作详细的披露。
2005年4月1日,本公司于《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于与宁昌公司、芜湖海螺塑料制品有限公司及英德海螺塑料包装有限公司(以下统称为“宁昌集团”)的《关联交易公告》,详细披露了有关交易情况、以及预计2005年度将会发生的交易金额,但由于受国家宏观调控的影响,地产及城市建设项目的水泥需求增长下降,而农村及小城镇的水泥市场需求增长较快,本集团为适应农村及小城镇建设对包装水泥的需求,将会增加包装水泥销售量,因此需采购包装袋数量亦会较原计划大幅增加。
本公司与宁昌公司于2005年10月12日签订采购协议,本集团将向宁昌集团之成员企业宁昌公司、芜湖公司及英德公司采购水泥包装袋、以及收尘袋和劳保服(以下统称为“包装袋等物品”)。协议有效期为3年,由2005年1月1日起至2007年12月31日止。
上述两项关联交易已经本公司2005年10月12日召开的三届六次董事会会议审议通过。在董事会表决时,关联董事已回避表决。
本公司独立董事已审议通过上述关联交易,并发表了独立意见,认为上述两项关联交易履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
本集团与宁昌集团之关联交易尚需获得本公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人安徽海螺集团有限责任公司(“海螺集团”)将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述两项关联交易均不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
(一)各关联方基本情况
1、安徽海螺水泥股份有限公司
证券简称：海螺水泥
证券代码：600585 / 0914
上市证券交易所：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号
法定代表人：郭文叁
成立日期：1997年9月1日
主要经营范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售及进口；煤炭批发、零售；电子设备生产、销售、技术服务。
2、上海海螺建材国际贸易有限公司(“海螺国际”)
注册地址：上海市浦东新区东方路738号裕安大厦1101-1102室
法定代表人：李顺安
注册资本：1000万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：1999年4月28日
主要经营范围：自营和代理各类商品及技术进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对外贸易和转口贸易,建材、金属材料、机械设备、化工产品、电子产品、仪器仪表、五金交电、纸张、百货的销售及其售后服务。
3、安徽宁昌塑料包装有限责任公司(“宁昌公司”)
注册地址：安徽省宁国市山门镇
法定代表人：黄炳均
注册资本：616.4万美元
企业性质：中外合资公司
成立日期：1993年12月30日
主要经营范围：生产销售自产的水泥包装袋及其它塑料系列包装袋
财务状况：截至2004年12月31日止年度,宁昌公司经审计的净资产为9314万元,净利润为1000万元。
4、芜湖海螺塑料制品有限公司(“芜湖公司”)
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区
法定代表人：黄炳均
注册资本：18万美元
企业性质：中外合资公司
成立日期：1996年12月25日
经营范围：生产和销售自产的水泥包装袋、系列塑料包装袋,塑料制品加工
财务状况：截至2004年12月31日止年度,芜湖公司经审计的净资产为1996万元,净利润为769万元。
5、英德海螺塑料包装有限责任公司(“英德公司”)
注册地址：广东省英德市望埠镇龙尾山
法定代表人：王俊
注册资本：600万元(人民币)
企业性质：有限责任公司
成立日期：2003年12月23日
经营范围：生产和销售自产的包装袋,多功能膜等塑料制品
财务状况：截至2004年12月31日止年度,英德公司未经审计的净资产为600万元,因尚未投产,无净利润。
(二)关联方之间的关联关系
1、海螺集团是本公司的控股股东,持有本公司622,480,000股股份,占总股本的49.57%,同时也是海螺国贸的控股股东,持有海螺国贸60%的股权。
2、海螺集团同时也是宁昌公司、芜湖公司的控股股东,分别持有宁昌公司和芜湖公司75%的股权；宁昌公司和芜湖公司又是英德公司的股东,分别持有英德公司90%和10%的股权。
三、本次关联交易主要内容
(一)本次关联交易的原则
1、符合国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
2、遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；
3、充分保护股东特别是中小股东利益的原则；
4、有利于本公司长远发展的原则。
(二)与海螺国际的关联交易
1、基本内容
本公司委托海螺国际作为本集团国外市场的非独家进出口代理人,为本集团向海外市场出口水泥、熟料产品。
2、定价基准
本集团将根据每次出口金额的大小,按照不高于出口净额1.5%的比例向海螺国际支付代理佣金。本公司承诺,本集团与海螺国际代理的有关费用及条款均不优于其它独立代理商,本集团可自行决定委聘其他拥有进出口代理资质的贸易公司处理相关交易。
3、交易标的及交易金额
海螺国际作为本集团的出口代理人,2004年为本集团出口水泥熟料金额为18,600万元,本集团支付其代理佣金为278万元；2005年前8个月为本集团出口水泥熟料的金额为108,272万元,本集团已支付其代理佣金537万元,尚未超过2005年度已批准之人民币620万元的最高上限。
以下为经调整后本公司预计于2005年度和2006年度本集团将支付给海螺国际的新订每年出口代理佣金的最高上限：
截至2005 年 截至2006 年
12 月31 日止（预计） 12 月31 日止（预计）
代理佣金(万元) 1,956 3,328
上述截至2006年12月31日止2个财政年度之预计每年最高交易上限是本集团根据未来2年海外市场情况及本集团的产能增长及产品出口情况预测而厘订。
4、交易价款的支付
海螺国际为本集团代理的水泥、熟料出口销售完成后,须立即将销售所得的款项扣除佣金后汇给本公司或其子公司。
当海螺国际代理本集团出口水泥、熟料业务完成后,在其出具该等出口的有关发票或单据时,本集团须偿付海螺国际代为支付的有关运费、税费、保险费等(若有)。
(三)与宁昌集团的关联交易
1、基本内容
根据本公司与宁昌公司签订的采购协议,本集团将向宁昌集团之成员企业(包括宁昌公司、芜湖公司、英德公司以及宁昌集团不时设立的子公司)采购水泥包装袋等物品,而双方于采购协议下同意,本公司之供应部将根据本集团成员公司之有关要求,就拟采购包装袋等物品之事宜与宁昌公司联系,每月底将下个月的计划(包括型号、数量及送往地点等)统一发送给宁昌公司,由宁昌公司通知各相关公司按照本公司供应部有关订单的要求,将采购物品运送至本集团之相关工厂。若有任何质量问题,本集团将从订购数量中扣除有瑕疵之包装袋等物品,或获得相应赔偿。此外,倘若宁昌集团未能按时供应符合质量之包装袋等物品,本集团可向其它人士采购。
2、定价基准
本集团向宁昌集团订购水泥包装袋,按照公平合理的原则和市场公允价格、以及一般的商业条款,并适当考虑宁昌集团生产包装袋的原材料市场价格变动情况,由双方协商厘定交易价格。
3、交易标的及交易金额
2004年本集团向宁昌集团购买包装袋等物品价款总额为22,309万元,该交易金额相当于本集团2004年度营业总额的2.67%；2005年前8个月本集团向宁昌集团购买采购物品价款总额为18,960万元,该交易金额相当于本集团2004年度营业总额的2.27%,并未超过本公司于2005年4月1日刊登之公告所披露有关2005年度之交易金额,即人民币20,900万元。
根据水泥市场需求状况、以及本集团的产能增长和销售产品情况,预计2005年度至2007年度每年将向宁昌集团采购包装袋等物品之金额如下：
截至2005 年 截至2006 年 截至2007 年
12 月31 日止 12 月31 日止 12 月31 日止
每年交易金额(万元) 36,000 53,100 60,000
4、交易价款的支付
本集团在收到包装袋后的3个月内将货款以现金或银行承兑汇票的形式支付给宁昌集团。
四、进行关联交易的目的、以及对上市公司的影响
(一)与海螺国际的关联交易
本公司及其子公司主要从事生产及销售水泥和商品熟料的业务。本公司拥有自营进出口权,但并未拥有为代理出口水泥及熟料产品给国外客户的资质；而本集团下属子公司生产水泥和熟料产品主要由需依赖拥有前述资质的第三方进行出口销售业务。
海螺国贸是由原国家外经贸部批准设立的专业外贸公司,拥有相关自营及进出口代理权,主要从事建筑材料及化工产品进出口及其代理业务,其贸易活动近年来有显著增长,现已拥有广泛的国内外客户网络,为本集团产品的出口和国际市场的拓展作出了卓越贡献。
为了进一步扩大本集团的产品出口,本公司委任海螺国际为本集团水泥、熟料的出口代理人,以借助海螺国际广泛的海外客户网络,加快本集团的国际贸易和海外市场开拓。
(二)与宁昌集团的关联交易
本集团主要从事生产、销售水泥及商品熟料的业务,其中生产的部分水泥需包装后以袋装形式出售给客户。本集团从宁昌集团统一采购包装袋,不仅有利于本集团对“海螺”品牌的统一管理和集中控制,而且可以利用宁昌集团的规模生产优势,降低本集团包装袋的采购成本。
1997年本公司H股在香港上市时,本集团即已统一从宁昌公司等公司采购水泥包装袋,并获得了香港联交所无限期的临时公告及股东大会批准的有关豁免,其限额为本集团向宁昌公司和芜湖公司每年采购包装袋的交易金额不超过本集团经审计的合并营业收入的8%。
此外,上述关联交易均属于日常之经营业务,对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
五、关联交易的限额
鉴于上述关联交易体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,并有利于使交易各方能够更好地从事各自的主营业务,有益于各方的长远发展,提高公司的运营效率和效益,因此,董事会同意：
就与海螺国际有关的持续关联交易之限额调整为：
交易事项 每年上限
海外销售（出口）代理佣金 2005 年： 人民币1,956 万元
2006 年： 人民币3,328 万元
并建议股东大会批准本集团与宁昌集团在下列限额范围内的关联交易：
交易事项 每年上限
采购包装袋等物品 2005年： 人民币36,000 万元
2006 年： 人民币53,100 万元
2007 年： 人民币60,000 万元
六、独立董事、及独立财务顾问的意见
公司独立董事已就上述关联交易发表意见,独立董事认为：
上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。该两项关联交易的协议由协议双方在平等互利的基础上,依据等价有偿的原则订立,协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。同时,关联交易使交易双方均能够更好地从事各自的主营业务,有利于双方的长远发展,对交易双方都是有益的。
根据香港联合交易所有限公司《上市规则》的有关要求,本公司已委任华德信亚洲有限公司(“华德信”)为本集团与宁昌集团此次关联交易的独立财务顾问,向独立董事委员会就此次关联交易的有关事项提供意见。华德信认为本集团与宁昌集团之有关持续关联交易条款对独立股东(非关联股东)而言公平合理,因此建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成批准有关持续关联交易。
七、备查文件目录
1、本公司三届六次董事会决议及会议记录
2、独立董事对本次关联交易的意见；
3、本公司与宁昌公司签订的《采购协议》；
4、独立财务顾问华德信出具的关于本集团与宁昌集团本次有关持续关联交易的函件；
5、海螺水泥、海螺国际、宁昌集团之有关企业的营业执照。
安徽海螺水泥股份有限公司
二○○五年十月十三日
