(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    安徽海螺水泥股份有限公司("本公司")2004年度股东大会于2005年5月18日上午九时在安徽省芜湖市人民路209号本公司会议室召开,到会股东代表2人,代表股份764,406,981股,占本公司股份总数的60.88%；流通股股东及其代理人2人,代表股份141,926,981股,其中A股5,524,981股,占公司A股股份总数的2.76%,H股136,402,000股,占公司H股股份总数的31.49%。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及其它有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

    本次会议由董事长郭文叁先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

    一、批准2004年度董事会报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票764,406,981股,占出席会议有效投票股份总数的100%,其中H股136,402,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票 0 股；弃权票0股。

    二、批准2004年度监事会报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票764,406,981股,占出席会议有效投票股份总数的100%,其中H股136,402,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票 0 股；弃权票0股。

    三、批准2004年度经审计的财务报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票764,406,981股,占出席会议有效投票股份总数的100%,其中H股136,402,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票 0 股；弃权票0股。

    四、批准2004年度利润分配方案。(普通决议)

    按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据,本集团(本公司及附属公司)之2004年度除税及少数股东权益后利润分别为100,882.7万元及96,091.9万元。本公司董事会建议就截至2004年12月31日止期间之利润作如下分配：

    (1)根据公司章程规定,建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础,按10%的比例提取本集团之法定盈余公积金,总额约为人民币20,980万元；

    (2)根据公司章程规定,建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础,按5-10%的比例提取本集团之法定公益金,总额约为人民币19,174万元；

    (3)按照截至2004年12月31日止的总股本125,568万股,派发末期股息每股人民币0.13元(含税),总额共计人民币16,323.84万元。

    上述议案获赞成票744,190,181股,占出席会议有效投票股份总数的97.36%,其中H股116,185,200股,占H股有效表决股份总数的85.18%；否决票20,216,800股,占出席会议有效投票股份总数的2.64%,其中H股20,216,800股,占H股有效表决股份总数的14.82%；弃权票0股。另外20,216,800股H股未行使表决权。

    五、批准续聘中国及国际审计师及授权董事会决定其酬金。(普通决议)

    上述议案获赞成票764,406,981股,占出席会议有效投票股份总数的100%,其中H股136,402,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票 0 股；弃权票0股。

    六、批准下列关于增加公司经营范围并对公司章程作相应修改之议案。(特别决议)

    因经营和内部管理需要,在本公司经营范围中增加"煤炭批发、零售",并对本公司章程第十六条作相应的修改：

    原条文为：

    第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括: 水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口,机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。

    现全文修改为：

    第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括: 水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口,机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；煤炭批发、零售；电子设备生产、销售；技术服务。

    上述议案获赞成票763,806,981股,占出席会议有效投票股份总数的100%,其中H股135,802,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票 0 股；弃权票0股。另外600,000股H股未行使表决权。

    七、批准关于董事会、监事会成员调整之议案。(普通决议)

    因工作原因,本公司第二届董事会、监事会部分成员进行如下调整：

    选举任勇先生担任本公司第三届董事会执行董事,朱德金先生不再担任本公司董事；选举王俊先生担任本公司第三届监事会监事,纪勤应先生不再担任本公司监事。新选举的董事、监事任期分别自本次股东大会通过之日起生效,任期至本公司第三届董事会、监事会届满止。

    上述议案各获赞成票764,406,981股,占出席会议有效投票股份总数的100%,其中H股136,402,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票 0 股；弃权票0股。

    八、审议及批准以特别决议方式通过以下议案：(特别决议)

    (a)在下文(c)及(d)段所述的前提下,及符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》及中国《公司法》和其它适用法律、法规(及其不时修订者)的规定下,股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」(定义见下文)内一次或多次,并按董事会确定的条件和条款,行使本公司所有分配及发行境外上市外资股("新股")的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时,董事会的权力包括(但不限于)：

    (i) 决定将配发股份的类别及数额；

    (ii) 决定新股发行价格；

    (iii) 决定新股发行的起、止日期；

    (iv) 决定向原有股东发行新股(如适用者)的类别及数目；

    (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

    (vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时,在邀请认购或发行股份予本公司的股东时,排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

    (b)本公司董事会在(a)段下所获授予的权力,包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权,而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

    (c)本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据期权或其它安排作出配发)之境外上市外资股数目(不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份),不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

    (d)本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》(及其不时修订者)及(ii)获得中国证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可；

    (e)就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

    (i)本公司下次周年股东大会结束时；或

    (ii)本公司于股东大会上以特别决议方式,通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

    (f)董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时,把本公司的注册资本增加,其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额,但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

    (g)在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证券监督管理委员会批准股份发行的前提下,授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订,以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

    上述议案获赞成票642,625,581股,占出席会议有效投票股份总数的84.95%,其中H股14,620,600股,占H股有效表决股份总数的11.38%；否决票113,881,400股,占出席会议有效投票股份总数的15.05%,其中H股113,881,000股否决,占H股有效表决股份总数的84.95%；弃权票0股。另外121,781,400股H股未行使表决权。

    本次会议由北京市竞天公诚律师事务所项振华律师见证。该所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；经该所验证,出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会未有股东提出新议案；本次股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告

    

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○五年五月十八日