本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、交易概述

    二00四年十二月二十九日,安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)及安徽怀宁海螺水泥有限公司(“怀宁海螺”)与安徽省开发投资有限责任公司(“开发投资公司”)在合肥市签署《股权转让协议》,本公司及怀宁海螺以总价款人民币13,132万元分别向开发投资公司收购双峰海螺水泥有限公司(“双峰海螺”)共计49%股权。股权转让完成后,本公司持有双峰海螺的股权将从51%增加至90%、怀宁海螺将持有双峰海螺10%的股权,而开发投资公司则不再持有怀宁海螺的股权。

    根据中华人民共和国《公司法》,有限责任公司应至少有二家股东。为了符合公司法的有关规定,本次股权转让中,由怀宁海螺受让双峰海螺10%的股权。

    本次股权转让已于二00四年十二月二十九日获得公司三届三次董事会一致通过批准,董事会(包括独立非执行董事)均认为,此次受让双峰海螺股权的价款是交易双方按照双峰海螺注册资本,经过买卖双方按公平原则磋商而厘定的,对本公司及其全体股东均属公平合理。

    根据香港联交所上市规则,因开发投资公司持有双峰海螺(本公司之非全资附属企业)30%以上的股权,属于本公司之关连人士。因此,根据香港联交所上市规则,双峰海螺股权转让协议之达成及执行构成一项关连交易；由于有关双峰海螺的股权转让协议的合共价款、以及双峰海螺的有关项目(资产、收入)与本公司于截至二零零四年十二月三十一日止经审核财务报表披露的有关项目之百分比例均不超过2.5%,因此,此次有关双峰海螺股权转让无需股东大会批准。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,开发投资公司与本公司不存在关联关系,其股权转让亦不构成关联交易。

    二、交易方简况

    1、交易对方情况介绍

    开发投资公司成立于一九九八年九月二十二日,公司性质为有限责任公司,注册地址为合肥市庐阳区寿春路58号,注册资本为10,000万元,法定代表人为王海日童,主要经营业务为：产业投资,投资咨询服务。

    2、其他当事人情况介绍

    安徽怀宁海螺水泥有限公司为本公司全资子公司,其注册地址为安徽省怀宁县石镜乡,注册资本为15,000万元,法定代表人为吴黎康,主要经营业务为：水泥、水泥熟料制造、销售。

    三、交易标的基本情况

    双峰海螺水泥有限责任公司成立于二00四年四月十六日,公司性质为有限责任公司,注册资本现为26,800万元,其中本公司持有51%股权,开发投资公司持有49%股权(系从原股东方上海爱建信托投资公司及宁波金港信托投资公司按照注册资本受让的),公司注册地址为安徽省怀宁县石镜乡,主要从事水泥及熟料生产、销售；采矿(水泥原料矿的开采)。

    双峰海螺目前拥有一条日产5,000吨新型干法熟料生产线,并配套年产110万吨水泥粉磨系统。项目于2004年10月底投入试运行,目前处于试生产阶段。

    截止二零零四年十一月三十日,根据双峰海螺未经审计的管理账目,其净利润约为-193万元(约相当于港币-182万元)。截止二零零四年十一月三十日,根据双峰海螺未经审计管理账目,其总资产约为58,613万元(约相当于港币55,295万元)。截止二零零四年十一月三十日,根据双峰海螺未经审计管理账目,其净资产约为26,628万元(约相当于港币25,121万元)。

    双峰海螺作为本公司之附属公司,本公司2004年度中期报告及三季度报告均已将其合并。本次股权转让后,双峰海螺将成为本公司的全资附属公司,仍将会合并于本公司的财务报告。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    根据本公司与怀宁海螺、开发投资公司签署的《股权转让协议》,本公司及怀宁海螺购买双峰海螺49%股权的合计价款为人民币13,132万元(约港币12,389万元)。上述股权转让款需于股权转让协议签署后三十日内以现金一次性支付。本公司及怀宁海螺将以自有资金支付购买该股权的价款。协议经各方签字、加盖公章后生效。

    上述股权转让价款是按照双峰海螺注册资本,经过买卖双方按公平原则磋商而厘定的,有关价款相等于双峰海螺注册资本的49%。

    五、本次交易对上市公司的影响

    本次股权转让不会对公司损益产生重大影响。本次股权转让完成后,本公司将实际拥有双峰海螺100%的权益,将更加有利于本公司对双峰海螺的集中管理,充分发挥公司的规模优势,并透过其进一步拓展和整合湖南娄底及其周边地区的水泥市场,提高产品销量,扩大在该区域的市场份额。

    特此公告。