本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)2004年度第一次临时股东大会于2004年6月29日上午9时在安徽省芜湖市北京东路209号公司会议室召开,到会股东代表1人,其同时被委托为国有法人股股东代理人和H股股东代理人,共代表1,037,063,898股股份,占本公司股份总数的82.59%；其中 H股414,583,898股,占公司H股股份总数的95.70%。关联方安徽海螺集团有限责任公司持有622,480,000股,不参加本次会议“议案一”的投票表决。

    本次会议由北京市竞天公诚律师事务所项振华律师见证。经审查认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及《公司章程》的规定；出席本次大会的人员资格均合法有效；本次大会无股东提出新的提案；本次大会的表决程序合法有效。

    罗兵咸永道会计师事务所的张咏先生担任本次股东大会的点票监察员,彼为香港注册会计师。

    受本公司董事长郭文叁先生委托,公司执行董事郭景彬先生担任本次会议主席并主持会议,部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。应本次会议主席的要求,会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

    (一)审议及批准本集团(本公司及其附属公司)与上海海螺建材国际贸易有限公司(“海螺国贸”)、上海海螺物流有限公司(“海螺物流”)发生的下列有关持续关联交易：

    1、本集团与海螺国贸易的有关持续关联交易的议案：

    1( a).向海螺国贸出售水泥、熟料等产品；

    1( b).委任海螺国贸为本集团海外市场的出口代理人,为本集团出口水泥和熟料；

    1( c).委任海螺国贸为本集团的进口代理人,进口熟料和从海外供应商进口生产设备(包括备件等)；

    上述议案的表决结果：

    有效投票股份总数：100,747,289股

    赞成票100,747,289股,占出席会议有效股份总数的100%

    (其中 H股股东100,747,289股同意,占 H股有效表决股份总数的100%)

    否决票0股

    弃权票0股

    主席宣布,股东大会批准关于本集团与海螺国贸有关持续关联交易的议案。

    2.委任海螺物流公司为本集团提供船舶运输服务的议案。

    上述议案的表决结果：

    有效投票股份总数：100,747,289股

    赞成票100,747,289股,占出席会议有效股份总数的100%

    (其中 H股股东100,747,289股同意,占 H股有效表决股份总数的100%)

    否决票0股

    弃权票0股

    主席宣布,股东大会批准本集团与海螺物流有关持续关联交易的议案,委任海螺物流公司为本集团提供船舶运输服务。

    上述各项交易的详情请分别参见本公司2004年5月10日的“关联交易公告”。

    (二)审议及批准根据中国证券监督管理委员、香港联合交易所有限公司及相关机构的有关规定和要求,对本公司章程的部分条款所作的修订：

    1、对原章程第五章标题的修改：

    将“第五章购买公司股份的财务资助”的标题修改为“第五章对外担保及购买公司股份的财务资助”；

    2、在本公司此次修订前的原章程(“原章程”)第五章第三十八条前增加一条,作为修订后章程的“第三十八A条”,原章程“第三十八条”的序号变更为“第三十八 B条”。

    新增加的条款的内容全文如下：

    第三十八

    A条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的本公司附属公司之外的被担保对象提供债务担保。

    为本公司附属公司之外的单位提供担保(“对外担保”),必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,且应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。

    3、对原章程第五十八条的补充：

    3.1原条文为：

    除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损全体或部份股东利益的决定：

    (一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司资产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

    (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其它股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

    3.2现在其后加入下列内容,作为该条的第二款：

    倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东,须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票,任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票,均不得计算在表决结果内,该(等)股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。

    4、对原章程第九十八条的修改：

    4.1原条文为：

    公司设董事会,董事会由8名董事组成,设董事长1人；执行董事(含董事长)5人,非执行董事1人及独立非执行董事2人。

    4.2现全文修改为：

    公司设董事会,董事会由8名董事组成,设董事长1人；执行董事(含董事长)5人,独立非执行董事3人。

    5、对原章程第一百条第(二)项的修改：

    5.1原条文为：

    (二)有关提名董事侯选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天但不超过四十二天前发给公司。

    5.2现全文修改为：

    (二)有关提名董事侯选人的意图以及侯选人表明愿意接受提名的书面通知,应在不少于七日的通知期内发给公司,前述通知期的开始日不应早于寄发有关考虑选举董事的事项的股东大会会议通知发出日的翌日,而前述通知期的届满日不应晚于有关股东大会举行日期的七天之前。

    6、对原章程第一百三十九条的补充：

    6.1原条文为：

    公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

    除非有利害关系的董事、监事、总经理或其它高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其它高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

    公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理或其它高级管理人员也应被视为有利害关系。

    6.2现在其后加入下列内容,作为该条的第四款：

    本第一百三十九条和第一百三十六条所指“相关人”,应包括按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的“联系人”；有利害关系的董事在考虑批准有关事项、提案的董事会上,不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。

    上述议案的表决结果：

    有效投票股份总数：721,117,289股

    赞成票721,117,289股,占出席会议有效股份总数的100%

    (其中 H股股东98,637,289股同意,占 H股有效表决股份总数的100%)

    否决票0股

    弃权票0股

    主席宣布,股东大会批准关于对公司章程部分条款进行修改的议案。

    特此公告

    

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二00四年六月二十九日