本公司与山东南华于二零零二年十二月十五日达成海螺明珠协议,根据有关协议,本公司同意以人民币175.49万元的价款从山东南华购买其所持有的海螺明珠12.8%之股权。自海螺明珠协议生效日期开始,本公司将持有海螺明珠76.2%的股权。

    有关协议达成之前,山东南华持有海螺明珠30.8%的股权,而本公司则持有63.4%的股权。根据香港联交所上市规则,山东南华系海螺明珠之控股股东,有关协议之达成及执行构成一项关联交易。

    此外,本公司与国投创兴于二零零二年十二月十六日达成宁波海螺协议,根据有关协议,本公司同意以人民币2,590.65万元的价款从国投创兴购买宁波海螺15%之股权。自宁波海螺协议生效日期开始,本公司将持有宁波海螺75%的股权。

    有关协议达成之前,国投创兴持有宁波海螺15%的股权,而本公司则持有60%的股权。根据香港联交所上市规则,国投创兴为宁波海螺之主要股东,有关协议之达成及执行构成一项关联交易。

    由于海螺明珠价款及宁波海螺价款均相等于本集团截止二零零一年十二月三十一日经审计综合有形净资产不足3%,故该两项关联交易无需获股东批准。有关该两项关联交易的细节将列于本公司截止二零零二年十二月三十一日年度报告及会计报表内。

    (一) 海螺明珠协议

    日期：二零零二年十二月十五日

    单位：（甲）山东南华 为出售方

    （乙）本公司 为购买方

    事项：海螺明珠股权为海螺明珠注册资本的12.8%。由海螺明珠协议生效日开始,本公司将持有海螺明珠76.2%的股权,而山东南华持有海螺明珠的股权则将减至18%。

    海螺明珠价款：本公司购买海螺明珠股权的价款为人民币175.49万元（包括全部应付税费）,需于海螺明珠协议签署后二十日内以现金支付。

    有关价款相等于海螺明珠注册资本总额（为人民币1,371万元）的12.8%。此乃经过买卖双方按公平原则磋商而厘定。根据海螺明珠未经审计管理账目,截至二零零二年十一月三十日止的十一个月内,该公司录得盈利约人民币97.77万元（约相当于港币91.37万元）,董事会认为此价款对本公司及其股东均属公平合理。

    交易原因

    董事会（包括独立非执行董事）认为本公司是次购买海螺明珠股权,增持海螺明珠的股权比例,有利于透过其进一步提高本集团在上海地区的市场竞争力,扩大市场份额。

    董事会（包括独立非执行董事）认为是项交易乃按照一般商业条件下达成,其中之条款均为公平合理,有关交易合乎本公司及其股东之整体利益。

    有关海螺明珠

    海螺明珠为一间于一九九五年四月三日在中华人民共和国成立的有限责任公司。二零零一年一月二十日,本公司通过受让该公司原其它股东方的股权及对其进行增资后,持有其63.4%的股权。该公司于海螺明珠协议签署日期之注册资本为人民币1,371万元,本公司持有63.4%股权,山东南华持有30.8%股权,上海凌桥企业发展有限公司持有5.8%股权。根据海螺明珠截至二零零二年十一月三十日未经审计管理账目,海螺明珠的净资产值为人民币1,563.8万元（约相当于港币1,480.19万元）。海螺明珠主要从事水泥及水泥制品的生产和销售。

    关联交易

    根据香港上市规则,山东南华为海螺明珠（本公司之非全资附属公司）之控股股东。根据上市规则,有关协议之达成及执行构成一项关联交易。海螺明珠价款（即人民币175.49万元或港币164万元）不超过本集团于截止二零零一年十二月三十一日经审计综合有形资产净值（相等于约人民币197,600万元或港币184,700万元）的3%,因此,是次关联交易无需获股东大会批准。有关关联交易细节将详列于本公司截止二零零二年十二月三十一日年度报告及会计报表内。

    (二)宁波海螺协议

    日期：二零零二年十二月十六日

    单位：（甲）国投创兴 为出售方

    （乙）本公司 为购买方

    事项：宁波海螺股权为宁波海螺注册资本的15%。由宁波海螺协议生效日开始,本公司将持有宁波海螺75%的股权,而国投创兴则不再持有宁波海螺的股权。

    宁波海螺价款：本公司购买宁波海螺股权的价款为人民币2,590.65万元（包括因本次转让国投创兴应上缴的各种税费（若有））,需于宁波海螺协议签署生效后二十五日内以现金支付。

    有关价款约相等于宁波海螺净资产值（人民币18,136.4万元）的14.3%,相当于国投创兴在宁波海螺原出资额（人民币2,565万元）的1.01倍。此乃经过买卖双方按公平原则磋商而厘定。根据宁波海螺未经审计管理账目,截至二零零二年十一月三十日止的十一个月内,该公司录得盈利约人民币1,544万元（约相当于港币1,442.99万元）,董事会认为此价款对本公司及其股东均属公平合理。

    交易原因

    董事会（包括独立非执行董事）认为本公司是次购买宁波海螺股权,增持宁波海螺的股权比例,有利于本公司透过其进一步拓展宁波及其周边地区的水泥市场,提高产品销量,扩大市场份额。

    董事会（包括独立非执行董事）认为是项交易乃按照一般商业条件下达成,其中之条款均为公平合理,有关交易合乎本公司及其股东之整体利益。

    有关宁波海螺

    宁波海螺为一间于一九九三年四月三日在中华人民共和国成立的有限责任公司。本公司于一九九七年十一月二十日通过受让该公司原股东方股权,持有其60%的股权。该公司于宁波海螺协议签署日期之注册资本为人民币17,100万元,本公司持有60%股权,国投创兴持有15%股权,宁波开发投资集团有限公司持有15%股权,宁波建材集团有限公司持有10%股权。根据宁波海螺截至二零零二年十一月三十日未经审计管理账目,宁波海螺的净资产值为人民币18,136.4万元（约相当于港币16,949.9万元）。宁波海螺主要从事水泥及水泥制品的生产、运输和销售。

    关联交易

    根据香港上市规则,国投创兴为宁波海螺（本公司之非全资附属公司）之主要股东。根据上市规则,有关协议之达成及执行构成一项关联交易。宁波海螺价款（即人民币2,590.65万元或约港币2,421.12万元）不超过本集团于截止二零零一年十二月三十一日经审计综合有形资产净值（相等于约人民币197,600万元或港币184,700万元）的3%,因此,是次关联交易无需获股东大会批准。有关关联交易细节将详列于本公司截止二零零二年十二月三十一日年度报告及会计报表内。

    释义

    「董事会」 指 本公司之董事会

    「本公司」 指 安徽海螺水泥股份有限公司,为一间在中华人民共和国成立之公司,其面值每股人民币一元之H股于联交所上市,其面值亦为一元之A股于上海证券交易所上市

    「海螺明珠」 指 上海海螺明珠水泥有限责任公司 Shanghai Conch Mingzhu Cement Co.,Ltd. ,为一间在中华人民共和国成立的公司,于达成海螺明珠协议前,本公司持有海螺明珠63.4%的股权。

    「海螺明珠协议」 指 本公司（购买方）与山东南华（出售方）于二零零二年十二月十五日就有关购买及出售海螺明珠股权所达成的协议

    「海螺明珠价款」 指 需由本公司支付的人民币175.49万元之价款

    「海螺明珠股权」 指 由山东南华持有海螺明珠12.8%的权益

    「本集团」 指 本公司及附属公司

    「宁波海螺」 指 宁波海螺水泥有限公司 Ningbo Conch Cement Co.,Ltd. ,为一间在中华人民共和国成立的公司,于达成宁波海螺协议前,本公司持有宁波海螺60%的股权。

    「宁波海螺协议」 指 本公司（购买方）与国投创兴（出售方）于二零零二年十二月十六日就有关购买及出售宁波海螺股权所达成的协议

    「宁波海螺价款」 指 由本公司需支付的人民币2,590.65万元之价款

    「宁波海螺股权」 指 由国投创兴持有宁波海螺15%的权益

    「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

    「中国」 指 中华人民共和国

    「人民币」 指 人民币元,为中国法定货币

    「国投创兴」 指 国投创兴资产管理公司 Guotou Chuangxing Assets Management Company ,为一间在中国成立的公司,于达成宁波海螺协议前,持有宁波海螺百分之15%的股权

    「山东南华」 指 山东南华股份有限公司 Shangdong Nanhua Co., Ltd. ,为一间在中国成立的公司,于达成海螺明珠协议前,持有海螺明珠30.8%的股权

    「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

    「%」 指 百分率

    注：上述公告内提及人民币对港元或港元对人民币兑换价均以港币一元兑人民币一点零七元之汇率计算。

    

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二零零二年十二月十七日