本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、余热发电项目之关联交易

    (一)交易概述

    二○○七年六月二十九日,安徽海螺水泥股份有限公司("本公司")与安徽海螺川崎工程有限公司("海螺川崎")签署《设备供货及设计合同》,同意由海螺川崎为本公司之有关附属公司的余热发电项目工程提供设备成套及设计服务,合同总金额为人民币81,630万元整。

    根据上海证券交易所股票上市规则("上交所上市规则"),由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎董事长,本公司及附属公司("本集团")与海螺川崎属于关联方,本公司与海螺川崎签署《设备供货及设计合同》构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则("联交所上市规则"),安徽海螺创业投资有限责任公司("海创公司")系本集团的关联人士,持有本公司已发行股份的18.39%,海创公司持有海螺川崎50%股权(川崎成套工程株式会社持有海螺川崎另外50%股权),因此本集团与海螺川崎亦属于关连人士,上述交易亦构成关连交易。

    本公司董事会(包括独立董事)一致同意本次关联交易。

    本公司与海螺川崎本次关联交易金额为81,630万元,超过本公司截至二○○六年十二月三十一日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%,与本公司截至二○○六年十二月三十一日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目(按国际会计准则编制之总资产、主营业务收入、市值)之百分比例均超过2.5％,根据上交所上市规则及联交所上市规则,须提呈本公司股东大会批准,关联方海创公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将尽快发出召开临时股东大会的通知。该关联交易不需要经过有关部门批准。

    (二)关联方基本情况

    公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司

    注册地址：安徽省芜湖市

    法定代表人：何承发

    注册资本：2,000万元

    企业性质：有限责任公司(中外合资)

    成立日期：二○○六年十二月十三日

    经营范围：水泥余热发电工程及相关设备的设计、开发、采购与销售,并提供相关技术咨询与服务；水泥设备的设计,并提供相关技术服务。

    财务状况：截至二○○六年十二月三十一日止年度,海螺川崎经审计的总资产为2,000万元,净资产为2,000万元；截至二○○六年十二月三十一日止年度内,海螺川崎未正式开始经营,故无营业利润。截至二○○七年五月三十一日,海螺川崎未经审计的总资产为16,955.96万元,净资产为1,899.55万元,净利润为-100.45万元。

    (三)交易基本内容

    1、基本内容

    本公司同意海螺川崎为本公司之附属公司扶绥新宁海螺水泥有限责任公司("扶绥新宁海螺")、安徽池州海螺水泥股份有限公司("池州海螺")、兴安海螺水泥有限责任公司("兴安海螺")、安徽荻港海螺水泥股份有限公司("荻港海螺")、中国水泥厂有限公司("中国厂")、双峰海螺水泥有限公司("双峰海螺")、北流海螺水泥有限责任公司("北流海螺")、兴业葵阳海螺水泥有限责任公司("兴业葵阳海螺")、石门海螺水泥有限责任公司("石门海螺")、湖南海螺水泥有限责任公司("湖南海螺")、弋阳海螺水泥有限责任公司("弋阳海螺")、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司("枞阳海螺")、分宜海螺水泥有限公司("分宜海螺")的余热发电项目工程提供设备成套及设计服务,合同总金额为人民币81,630万元整。前述之附属公司将分别与海螺川崎签署分项项目合同,分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致,且分项项目的合计金额不超过81,630万元。

    设备交货时间和设计时间将根据项目进展和施工情况确定。

    2、定价基准

    合同价格系按照成本(主要由项目规模、技术指标决定)、以及同期市场价格,并参考海螺川崎向其他客户的收费价格,由双方协商厘定,惟有关价格不高于海螺川崎向其独立客户提供的价格。

    3、交易标的及交易金额

    交易标的：扶绥新宁海螺、池州海螺、兴安海螺、荻港海螺、中国水泥厂、双峰海螺、北流海螺、兴业葵阳海螺、石门海螺、湖南海螺、弋阳海螺、枞阳海螺、分宜海螺的余热发电项目工程的设备成套及设计服务。

    交易金额：合同总金额为人民币81,630万元整,其中：设备74,680万元整(包括汽轮发电机约14,537万元,锅炉约33,358万元,阀门、水设备、电气设备等其他辅助设备约26,785万元),设计6,950万元整。

    4、《设备供货及设计合同》的生效条件、生效时间

    《设备供货及设计合同》经双方签字盖章后成立,经本公司董事会、股东会批准后生效。

    《设备供货及设计合同》已于二○○七年六月二十九日经本公司及海螺川崎签字盖章,并于同日经本公司董事会批准,尚待股东大会批准后生效。

    5、交易价款的支付

    根据《设备供货及设计合同》,交易价款的支付将根据分项项目合同进行。关于设备购买价格,有关附属公司将于相关分项项目合同生效后一个月内支付设备购买价格的30%；设备购买价格的65%将根据项目进度,分别于采购、付送、安装及测试阶段支付；设备购买价格余下的5%作为质量保证金将于十二个月至十八个月的保修期过后十日内支付。设计费用的95%将根据设备设计及销售合同中的条款于设计资料送达之时支付；设计费用剩余的5%作为产品质保金,待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的三十日内付清。

    该合同价款将通过本集团自有资金及本公司正在进行之发行A股所募集资金支付,其详情刊载于本公司日期为二○○七年六月二十五日之公告内。

    (四)交易的目的、以及对上市公司的影响

    川崎成套设备工程株式会社("川崎株式会社")拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎是安徽海螺创业投资有限责任公司与川崎株式会社合资设立的有限责任公司(中外合资),并获许可使用川崎株式会社的余热发电技术。

    本公司及其附属公司("本集团")主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在熟料(水泥半成品)的高温煅烧以及冷却过程中,会产生大量余热。通过在熟料生产线上装配余热发电装置,可回收、利用此部分余热用于发电,从而降低产品的电力成本和生产成本,并达到环保的目的。

    上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

    二、与龙山公司之关连交易

    (一)交易概述

    本公司之有关附属公司将分别与英德龙山水泥有限责任公司("龙山公司")发生熟料、物资采购等方面的交易：

    1、本公司之全资附属公司江门海螺水泥有限责任公司("江门海螺")拟与龙山公司就江门海螺向龙山公司采购熟料事宜签署《熟料采购协议》。

    2、本公司持有75%股权之附属公司英德海螺水泥有限责任公司("英德海螺")拟与龙山公司就互相采购备件及生产辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购协议》。

    根据联交所上市规则,于二○○六年四月十三日,本公司与香港昌兴矿业(国际)有限公司("昌兴矿业")共同投资了英德海螺水泥有限责任公司,并分别持有英德海螺75％股权和25％股权,昌兴矿业系本集团关连人士,而香港昌兴水泥投资有限公司("昌兴水泥")系昌兴矿业之联系人,故昌兴水泥系本集团关连人士；于二○○六年四月十三日,昌兴水泥又持有龙山公司100％股权,故龙山公司系本集团关连人士,而有关《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》的签署各自构成联交所上市规则下的关连交易。根据上交所上市规则,本集团与龙山公司不属于关联方,上述交易均不构成关联交易。

    本公司董事会(包括独立董事)一致同意前述关连交易。

    本公司与龙山公司本次关连交易金额不超过19,280万元,不超过本公司截至二○○六年十二月三十一日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目(按国际会计准则编制之总资产、主营业务收入、市值)之2.5％,根据联交所上市规则及上交所上市规则,不须提呈本公司股东大会批准。该关连交易不需要经过有关部门批准。

    (二)关连人士基本情况

    公司名称：英德龙山水泥有限责任公司

    注册地址：英德市望埠镇

    法定代表人：黄炳均

    注册资本：42,811万元

    实收资本：42,811万元

    企业性质：独资经营(港资)

    成立日期：二○○四年十二月三日

    经营范围：水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务。

    财务状况：截至二○○六年十二月三十一日止年度,龙山公司经审计的净资产为58,950.6万元；截至二○○六年十二月三十一日止年度内,龙山公司经审计的净利润为19,850.4万元。

    (三)交易基本内容

    1、基本内容

    ①熟料采购

    本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料(水泥之半成品)业务。本公司部分附属公司为粉磨工厂,需采购熟料加工成水泥后销售。江门海螺(本公司之全资附属公司)为本集团在广东省的粉磨工厂,为节省物流费用、降低采购成本,需就近向同一市场区域的龙山公司采购熟料,以满足生产需要售。

    ②备件和生产辅助材料采购

    由于本公司之附属公司英德海螺(本公司持有其75％股权)与龙山公司邻近,且主要业务相似,所需备件及生产辅助材料亦相似。为减少物资储备对资金的占用,提高资金使用效率,英德海螺和龙山公司在备件和生产辅助材料等物资储备方面将各有侧重,双方将根据生产需要,互相采购对方所储备的物资。

    2、定价基准

    熟料销售价格是根据市场价格由本集团与龙山公司协商后厘定的,该价格应不高于龙山公司向其他独立客户提供的价格。

    江门海螺将主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型产品之价格,以决定是否向龙山公司或其他独立供应商采购熟料。

    英德海螺与龙山公司之间相互购买备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供应商处购买之价格。

    3、交易标的及交易金额

    江门海螺目前水泥生产能力为320万吨/年,年熟料需求量约为270万吨。截至二○○六年十二月三十一日止年度,江门海螺根据其生产需要向本集团另一成员企业采购2,273,800吨熟料,总值人民币432,022,000元。自二○○七年起,由该供货商向江门海螺供应的熟料减少,江门海螺需向其它熟料生产商采购一定数量的熟料,以满足其生产需要。根据江门海螺的生产能力、市场需求情况等因素进行测算,预计二○○七年度,江门海螺向龙山公司采购熟料之金额不超过17,280万元(不超过96万吨)。

    二○○六年,英德海螺和龙山公司外购备件的金额分别约为1,735万元和1,354万元,外购生产辅助材料的金额分别约为3,653万元和3,442万元。根据英德海螺和龙山公司的生产能力、设备运行状况等因素进行测算,预计二○○七年度,英德海螺与龙山公司之间相互采购备件之金额不超过1000万元,相互采购生产辅助材料之金额亦不超过1000万元,合计金额不超过2000万元。英德海螺及龙山公司的备件和生产辅助材料供应不足部分,可继续向其它供货商采购。

    根据上述测算,预计二○○七年度,本集团与龙山公司之关连交易金额不超过19,280万元。

    4、生效条件及生效日期

    《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》分别经协议方签字盖章后成立,经本公司董事会批准后生效。

    《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》已于二○○七年六月二十九日分别经江门海螺与龙山公司,以及英德海螺与龙山公司分别签字盖章,并于同日经本公司董事会批准后生效,有效期为二○○七年六月二十九日至二○○七年十二月三十一日。

    5、交易价款的支付

    江门海螺向龙山公司采购熟料,以及英德海螺与龙山公司相互购买备件、生产辅助材料等物资均按照按月结算的方式支付价款。

    江门海螺向龙山公司采购熟料,以及英德海螺向龙山公司采购备件、生产辅助材料的价款将分别以江门海螺及英德海螺的自有资金支付。

    (四)交易的目的、以及对上市公司的影响

    《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》的签订以及有关关连交易为本集团日常经营业务范围,并按照一般商业条款及公平合理原则进行,有利于降低采购成本,提高效率,以及获得合理利润,符合本公司及其股东之整体利益。

    上述关连交易属于与日常经营相关的关连交易,不会对本公司损益产生重大影响。

    三、水泥、熟料项目工程设计之关联交易

    (一)交易概述

    二○○七年六月二十九日,本公司与安徽海螺建材设计研究院("海螺设计院")签署《综合工程设计合同》,同意由海螺设计院为本公司之分公司及有关附属公司提供熟料生产线、粉磨系统的设计、技术改造等服务。

    根据上交所上市规则,海螺设计院系持有本公司已发行股份之41.19的控股股东安徽海螺集团有限责任公司("海螺集团")的全资附属企业,故海螺设计院系系本集团关连人士,本公司与海螺设计院签署《综合工程设计合同》构成关联交易。根据联交所上市规则,海螺设计院亦属于本集团关连人士,上述交易亦构成关连交易。

    本公司董事会(包括独立董事)一致同意前述关联交易。关联董事已回避表决。

    本公司与海螺设计院本次关联交易金额为3,615万元,不超过本公司截至二○○六年十二月三十一日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%,亦不超过本公司截至二○○六年十二月三十一日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目(按国际会计准则编制之总资产、主营业务收入、市值)之2.5％,根据联交所上市规则及上交所上市规则,不须提呈本公司股东大会批准。该关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：安徽海螺建材设计研究院

    注册地址：安徽省芜湖市

    法定代表人：张长乐

    注册资本：600万元

    企业性质：国有企业

    成立日期：一九九八年八月十日

    经营范围：建材行业乙级设计、水泥技术开发

    财务状况：截至二○○六年十二月三十一日止年度,海螺设计院经审计的净资产为852万元；截至二○○六年十二月三十一日止年度内,海螺设计院经审计的净利润为100万元。

    三、交易合同的主要内容及定价情况

    1、基本内容

    海螺设计院为本公司之分公司安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂("白马山水泥厂"),附属公司安徽铜陵海螺水泥有限公司("铜陵海螺")、英德海螺、安徽怀宁海螺水泥有限公司("怀宁海螺")、扶绥海螺、芜湖海螺水泥有限公司("芜湖海螺")、枞阳海螺、兴安海螺、荻港海螺、安徽宣城海螺水泥有限公司("宣城海螺")、双峰海螺、湖南海螺、石门海螺、弋阳海螺、中国厂、池州海螺、泰州杨湾海螺水泥有限公司("杨湾海螺")、北流海螺、江都海螺水泥有限责任公司("江都海螺")、蚌埠海螺水泥有限责任公司("蚌埠海螺")、兴业葵阳海螺水泥有限责任公司("兴业葵阳海螺")提供熟料生产线及粉磨系统(主要包括水泥熟料生产线、余热发电部分子系统、自动化控制系统、生产生活辅助设施等)的设计、技术改造等服务,合同总金额为3,249万元。各相关附属公司(包括分公司,下同)可根据《综合工程设计合同》,分别与海螺设计院签署分项项目合同,分项项目合同的主要条款与《综合工程设计合同》一致,且合计金额不超过3,615万元。

    各项目的具体设计时间将根据各项目的开工时间和施工进度要求由相关附属公司与海螺设计院在分项项目合同中另行约定。

    2、定价基准

    设计费用将参考国家发展改革委员会和建设部二○○二年颁发的《工程勘察设计收费标准》,考虑的主要因素是项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格,由双方在平等互利的基础上协商厘定。

    3、交易标的及交易金额

    交易标的：白马山水泥厂、铜陵海螺、英德海螺、怀宁海螺、扶绥海螺、芜湖海螺、枞阳海螺、兴安海螺、荻港海螺、宣城海螺、双峰海螺、湖南海螺、石门海螺、弋阳海螺、中国厂、兴业葵阳海螺、杨湾海螺、北流海螺、江都海螺、台州海螺、蚌埠海螺的熟料生产线及粉磨系统(主要包括水泥熟料生产线、余热发电部分子系统、自动化控制系统、生产生活辅助设施等)的设计、技术改造等服务。

    交易金额：本公司与海螺设计院本次之关联交易金额3,615万元。

    4、《综合工程设计合同》的生效条件及生效时间

    《综合工程设计合同》经双方签字盖章后成立,经本公司董事会批准后生效。

    《综合工程设计合同》已于二○○七年六月二十九日经本公司与海螺设计院签字盖章,并于同日经本公司董事会批准后生效。

    5、交易价款的支付

    本公司之相关附属公司与海螺设计院签署分项项目合同后,将分别按照以下进度付款：分项项目合同生效后10天内,支付该合同金额的20%作为定金；按海螺设计院设计进度及设计文件交付情况,分期支付设计进度款,进度款支付总额可达该合同金额的70--75%；设计范围内的生产线投产考核验收后,支付该合同金额余下的5--10%。

    该合同价款将通过本集团自有资金支付。

    四、交易的目的、以及对上市公司的影响

    海螺设计院系在建材行业设计、水泥技术开发方面具有丰富经验,拥有乙级资质。《综合工程设计合同》的签订以及有关关联交易为本集团主要经营业务-水泥、熟料项目建设中的一个环节,并按照一般商业条款及公平合理原则进行,有利于降低设计费用,符合本公司及其股东之整体利益。

    上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

    四、收购芜湖塑料25%股权之关连交易

    (一)交易概述

    二○○七年六月二十九日,本公司与昌盛商品代理有限公司(原名称为昌兴行商品代理有限公司,以下简称"昌盛公司")在安徽省芜湖市签署了《股权转让协议》,双方同意由本公司收购昌盛公司所持有的芜湖海螺塑料制品有限公司("芜湖塑料")25％的股权,价款为1,376万元。

    根据联交所上市规则,由于本公司与昌盛公司共同投资了芜湖塑料,并分别持有75%和25%的股权,因此本集团与昌盛公司及附属公司(若有)属于关连人士,本公司收购昌盛公司持有芜湖塑料的股权构成关连交易。根据上交所上市规则,本公司与昌盛公司不属于关联方,本公司与昌盛公司的交易不构成关联交易。

    本公司董事会(包括独立董事)一致同意本次关连交易。

    由于芜湖塑料截止二○○六年十二月三十一日止年度之总资产、利润总额、主营业务收入、注册资本与本集团截至二○○六年十二月三十一日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目(总资产、利润总额、主营业务收入、市值)之百分比例均不超过2.5％,根据联交所上市规则,无须提呈本公司股东大会批准。有关交易需经有关外资审批部门批准后方可生效。有关交易完成后,芜湖塑料将由中外合资企业变更为内资企业,本公司将持有芜湖塑料100%股权。

    (二)关连人基本情况

    公司名称：昌盛公司商品代理有限公司

    注册地址：香港中环德辅道中40-42 号通明大厦405室

    法定代表人：黄炳均

    注册资本：1万港币

    企业性质：私人企业

    成立日期：二○○○年十一月二十日

    主要经营范围：贸易

    三、交易主要内容

    1、基本内容

    本公司向昌盛公司收购芜湖塑料25%股权。

    2、定价基准

    本公司向昌盛公司收购芜湖塑料25%股权之定价基准系参照本公司于二○○七年五月二十五日完成之本公司收购芜湖塑料75%股权之交易的价格(该交易之价格为4,129万元),以及本次收购芜湖塑料的股权比例来确定。

    3、交易标的及交易金额

    交易标的：昌盛公司所持有芜湖塑料之25%股权

    交易金额：1,376万元。

    昌盛公司于一九九六年十二月二十五日对芜湖塑料的原始投资成本约为373,400元。截至二○○五年十二月三十一日,芜湖塑料按中国会计准则编制经审计的利润总额为3,217,958元,净利润为2,735,264元；截至二○○六年十二月三十一日,芜湖塑料按中国会计准则编制经审计的利润总额为11,070,559元,净利润为9,081,298元,净资产为55,821,314元。。

    4、协议的生效条件、生效时间

    《股权转让协议》由双方签字盖章后成立,经本公司以及芜湖塑料董事会批准、以及有关外资审批部门批准后生效。

    《股权转让协议》已于二○○七年六月二十九日经本公司与昌盛公司签字盖章,并于同日经本公司董事会以及芜湖塑料董事会批准,尚待有关外资审批部门批准后生效。

    5、交易价款的支付

    协议生效后三十个工作日内即一次性支付。

    该协议价款将通过本公司自有资金支付。

    四、交易的目的、以及对上市公司的影响

    本集团主要从事生产、销售水泥及商品熟料的业务,其中生产的部分水泥需包装后以袋装形式出售给客户。本公司现已持有芜湖塑料75%之股权,此次增持芜湖塑料之25%股权将使芜湖塑料成为本公司之全资附属企业,有利于芜湖塑料的日常经营管理。

    上述关连交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

    五、关联(关连)交易的原则

    上述关联(关连)交易之原则为：

    1、符合国家有关法律、法规及相关政策规定；

    2、遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；

    3、充分保护股东特别是中小股东利益；

    4、有利于本公司长远发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事已就上述关联(关连)交易发表意见,独立董事认为：

    上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同/协议由双方在平等互利的基础上,按照一般商业条款,依据等价有偿的原则订立,关联交易价格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。同时,关联交易使交易双方均能够更好地从事各自的主营业务,有利于双方的长远发展,对交易双方都是有益的。

    七、备查文件目录

    1、 本公司董事会决议；

    2、 独立董事对关联交易的意见；

    3、本公司与海螺川崎签署的《设备供货及设计合同》,江门海螺与龙山公司签署的《熟料采购协议》,英德海螺与龙山公司签署的《备件及生产辅助材料采购协议》,本公司与海螺设计院签署的《综合工程设计合同》,本公司与昌盛公司签署的《股权转让协议》；

    4、海螺川崎、龙山公司、海螺设计院的营业执照以及昌盛公司的商业登记证。

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十九日