本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    安徽海螺水泥股份有限公司四届二次董事会于二00七年六月二十五日以通讯表决的方式召开,会议应到董事8人,实到董事8人,符合《公司法》及公司章程相关规定。会议由董事长郭文叁先生主持,公司监事会成员列席了会议。全体董事经过认真、充分的讨论,一致通过下列决议：

    一、审议通过了关于公司符合公开增发A股股票条件的议案。

    二、逐项审议并通过了关于公司二00七年公开增发A股股票方案的议案。

    1、发行股票种类和面值：人民币普通股(A 股),每股面值：人民币1.00 元；

    2、发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过2亿股,募集资金规模不超过募集资金项目拟投资总额；

    3、发行对象：持有上海证券交易所A 股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)；

    4、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原A股股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。具体发行方式、优先认购比例由股东大会授权公司董事会根据市场情况确定；

    5、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A 股股票均价或前一个交易日A 股股票的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；

    6、募集资金用途：

    本公司本次募集资金项目一览表如下：

  序                                                                  拟投资额
  号             项目名称                                              (万元)
  一、结构调整、新型产能类投资项目
 (一)华东区域项目
  1 安徽荻港海螺水泥有限公司2×4500t/d 水泥熟料技术改造项目             70,221
  2 安徽池州海螺水泥有限公司4×4500t/d 熟料生产线项目                  153,018
  3 江西弋阳海螺水泥有限责任公司2×4500 吨/日水泥熟料生产线项目        118,596
                         小计                                          341,835
 (二)华南区域项目
  4 湖南石门海螺水泥有限公司建设日产5000 吨新型干法水泥生产线项目       52,908
  5 湖南双峰海螺水泥有限公司二期4500t/d 熟料水泥生产线技改项目          43,310
  6 湖南海螺水泥有限公司日产4000 吨干法水泥熟料生产线技改项目           40,600
  7 广西扶绥新宁海螺水泥有限责任公司第二条日产4500 吨新型干法水泥
    熟料生产线技改项目                                                  33,368
  8 广西兴安海螺水泥有限责任公司日产4000 吨熟料新型干法水泥生产线
    技改项目                                                            37,836
  9 广西北流海螺水泥有限责任公司4000t/d 熟料新型干法水泥生产线技改
    项目                                                                45,320
 10 广西北流海螺水泥有限责任公司二期4500t/d 水泥熟料技改工程项目        27,722
                         小计                                          281,064
                        本类合计                                       622,899
 二、循环经济、余热发电类投资项目
  11 安徽芜湖海螺水泥有限公司2×18MW 余热发电项目                       26,273
  12 安徽宣城海螺水泥有限公司2×18MW 余热发电项目                       26,267
  13 安徽池州海螺水泥有限公司2×18MW 余热发电项目                       26,277
  14 安徽荻港海螺水泥有限公司18MW 余热发电项目                          13,292
  15 安徽枞阳海螺水泥有限公司18MW 余热发电项目                          13,297
  16 安徽白马山水泥厂12MW 余热发电项目                                   9,354
  17 安徽怀宁海螺水泥有限公司18MW 余热发电工程项目                      13,165
  18 安徽铜陵海螺水泥有限公司16.3MW 及30.5MW 余热发电工程项目           37,146
  19 安徽池州海螺水泥有限公司11.6MW 及17MW 余热发电工程项目             21,653
  20 安徽枞阳海螺水泥有限公司15MW 及18.5MW 余热发电工程项目             27,506
  21 广西北流海螺水泥有限责任公司18MW 纯低温余热发电技改工程项目        13,302
  22 广西扶绥新宁海螺水泥有限责任公司18MW 纯低温余热发电技改工程项目    13,303
  23 广西兴安海螺水泥有限责任公司18MW 纯低温余热发电技改工程项目        13,304
  24 广东英德海螺水泥有限责任公司2×18MW 余热发电项目                   24,423
  25 湖南石门海螺水泥有限责任公司18MW 纯低温余热发电项目                13,000
  26 湖南双峰海螺水泥有限公司18MW 余热发电项目                          13,000
  27 湖南海螺水泥有限公司9MW 余热发电项目                                6,500
  28 江苏中国水泥厂有限公司24MW 余热发电项目                            17,513
                       本类合计                                        328,575
  29 安徽海螺机电设备有限公司水泥装备及备品配件加工中心项目             33,000
  30 安徽铜陵海螺利用新型干法窑处理城市垃圾项目                         15,434
  31 安徽海螺水泥股份有限公司节能技改项目                                3,844
  32 优化财务结构,偿还银行贷款项目                                    200,000
                       合计                                          1,203,752

    注：(1)本次募集资金规模不超过募集资金项目拟投资总额。

    (2)若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资项目的前提下,董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减。

    (3)本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以偿还。

    (4)若本次募集资金项目实际运用金额小于上述拟投资额,则董事会可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。

    7、本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案：在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

    8、决议有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内。

    三、审议通过了关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案。

    详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上同日公布的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》。

    四、审议通过了关于本次公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案。

    详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上同日公布的《关于本次公开增发A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。

    五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案。

    提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发A 股有关的全部事宜,包括但不限于：

    1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、公司原A股股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下发行数量比例、网上/网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原A股股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项；

    2. 授权董事会在本次实际募集资金金额低于募集资金项目拟投资总额时,可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减；

    3. 授权董事会聘请中介机构,办理本次公开增发A 股股票发行申报事宜；

    4. 授权董事会签署与本次公开增发有关的合同、协议和文件；

    5. 授权董事会根据本次公开增发的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6. 授权董事会在本次公开增发完成后,办理本次公开增发的股份在上海证券交易所上市事宜；

    7. 如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次公开增发A 股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

    8. 授权董事会办理与本次公开增发A 股股票有关的其他事项；

    9. 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    特此公告

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二00七年六月二十五日