本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    安徽海螺水泥股份有限公司("本公司")二○○六年度股东大会于二○○七年六月八日上午九时在安徽省芜湖市人民路209号本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东代表共2名,代表股份864,216,686股,约占公司股份总数的55.17%；其中上市的人民币普通股(A股)股份648,591,052股,约占公司A股股份总数的57.23%；境外上市外资股(H股)股份215,625,634股,约占公司H股股份总数的49.78%。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》以及其它有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

    本次会议由董事长郭文叁先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员以及董事会秘书出席了会议。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

    一、批准截至二〇〇六年十二月三十一日止年度的董事会报告。(普通决议)

    上述议案的有效投票股份总数为862,594,686股(其中H股股东214,003,634股,占有效投票股份总数的%)。上述议案获赞成票862,594,686股,占有效投票股份总数的100%(其中H股股东214,003,634股,占H股股东有效表决股份总数的100%)；否决票0股；弃权票0股。另外1,622,000股H股未行使表决权。

    二、批准截至二〇〇六年十二月三十一日止年度的监事会报告。(普通决议)

    上述议案的有效投票股份总数为862,594,686股(其中H股股东214,003,634股,占有效投票股份总数的24.81%)。上述议案获赞成票862,594,686股,占有效投票股份总数的100%(其中H股股东214,003,634股,占H股股东有效表决股份总数的100%)；否决票0股；弃权票0股。另外1,622,000股H股未行使表决权。

    三、批准截至二〇〇六年十二月三十一日止年度分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计财务报告。(普通决议)

    上述议案的有效投票股份总数为862,594,686股(其中H股股东214,003,634股,占有效投票股份总数的24.81%)。上述议案获赞成票862,594,686股,占有效投票股份总数的100%(其中H股股东214,003,634股,占H股股东有效表决股份总数的100%)；否决票0股；弃权票0股。另外1,622,000股H股未行使表决权。

    四、批准二〇〇六年度利润分配方案。(普通决议)

    按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,本集团(本公司及附属公司)之二○○六年度除税及少数股东权益后利润分别为142,793万元及148,279万元。根据董事会建议,股东大会批准就截至二○○六年十二月三十一日止期间之利润作如下分配：

    (1)根据《公司章程》规定,建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础,按10%的比例分别提取本集团之法定盈余公积金,总额约为人民币29,699万元；

    (2)派发末期股息每股人民币0.20元(含税)。

    根据本公司与安徽海螺集团有限责任公司("海螺集团)、安徽海螺创业投资有限责任公司("海创公司")分别签署、已获二〇〇六年第一次临时股东大会批准的《购买资产协议》,公司分别向海螺集团和海创公司发行22,755,147股A股及287,999,046股A股。前述股份发行已于二〇〇七年五月二十五日完成,本公司总股本由1,255,680,000股增加至1,566,434,193股。鉴于海螺集团、海创公司分别于二〇〇七年四月二十七日同意放弃因本公司向其发行股份购买资产而认购本公司22,755,147股及287,999,046股A股股份所享有的二〇〇六年度分红权利,因此,此次本公司将按照125,568万股的总股本派发末期股息,总额共计人民币25,113.6万元。

    上述议案的有效投票股份总数为864,216,686股(其中H股股东215,625,634股,占有效投票股份总数的24.95%)。上述议案获赞成票784,735,531股,占有效投票股份总数的90.80%(其中H股股东136,144,483股,占H股股东有效表决股份总数的63.14%)；否决票79,481,155股,占有效投票股份总数的9.20%(其中H股股东79,481,155股,占H股股东有效表决股份总数的36.86%)；弃权票0股。

    五、批准关于聘任毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为本公司的中国及香港审计师,并授权董事会决定其酬金的议案。(普通决议)

    上述议案的有效投票股份总数为864,216,686股(其中H股股东215,625,634股,占有效投票股份总数的24.95%)。上述议案获赞成票864,216,686股,占有效投票股份总数的100%(其中H股股东215,625,634股,占H股股东有效表决股份总数的100%)；否决票0股；弃权票0股。

    六、批准关于董事会、监事会换届选举的议案。(普通决议)

    选举郭文叁先生、余彪先生、郭景彬先生、李顺安先生、任勇先生为本公司第四届董事会执行董事；选举康洹先生、陈育堂先生、丁美采先生为本公司第四届董事会独立非执行董事；选举王俊先生、王燕谋先生为第四届监事会监事。各董事、监事的任期于二○○七年六月一日起生效,任期三年。上述有关每位董事、监事的选举均作为单独议案表决。

    上述议案的有效投票股份总数为864,216,686股(其中H股股东215,625,634股,占有效投票股份总数的24.95%)。上述议案获赞成票864,216,686股,占有效投票股份总数的100%(其中H股股东215,625,634股,占H股股东有效表决股份总数的100%)；否决票0股；弃权票0股。

    七、批准本公司为下列附属公司之银行贷款提供担保的议案。(普通决议)

    被担保附属公司名称         本公司持股比例   负债比例   担保金额(万元)   担保期限
    海门海螺水泥有限责任公司             100%     90.23%            3,000       三年
    淮安海螺水泥有限责任公司             100%     85.60%            7,000       三年
    南昌海螺水泥有限责任公司             100%     79.21%            5,000       二年
    八菱海螺水泥有限责任公司              75%     94.95%           10,000       二年
    合  计 25,000万元

    上述议案的有效投票股份总数为859,668,686股(其中H股股东211,077,634股,占有效投票股份总数的24.55%)。上述议案获赞成票762,234,935股,占有效投票股份总数的88.67%(其中H股股东113,643,883股,占H股股东有效表决股份总数的53.84%)；否决票97,433,751股,占有效投票股份总数的11.33%(其中H股股东97,433,751股,占H股股东有效表决股份总数的46.16%)；弃权票0股。另外4,548,000股H股未行使表决权。

    八、批准关于授权董事会行使本公司所有分配及发行新股的权利的议案。(特别决议)

    (a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下,及符合香港联合交易所有限公司("香港联交所")《证券上市规则》("《上市规则》")及中国《公司法》和其它适用法律、法规(及其不时修订者)的规定下,股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」(定义见下文)内一次或多次,并按董事会确定的条件和条款,行使本公司所有分配及发行境外上市外资股("新股")的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时,董事会的权力包括(但不限于)：

    (i) 决定将配发股份的类别及数额；

    (ii) 决定新股发行价格；

    (iii) 决定新股发行的起、止日期；

    (iv) 决定向原有股东发行新股(如适用者)的类别及数目；

    (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

    (vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时,在邀请认购或发行股份予本公司的股东时,排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

    (b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力,包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权,而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

    (c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据期权或其它安排作出配发)之境外上市外资股数目(不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份),不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

    (d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》(及其不时修订者)及(ii)获得中国证券监督管理委员会("中国证监会")及中国有关机关批准方可；

    (e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

    (i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

    (ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式,通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

    (f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时,把本公司的注册资本增加,其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额,但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

    (g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下,授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订,以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

    上述议案的有效投票股份总数为864,216,686股(其中H股股东215,625,634股,占有效投票股份总数的24.95%)。上述议案获赞成票708,883,552股,占有效投票股份总数的82.03%(其中H股股东60,292,500股,占H股股东有效表决股份总数的27.96%)；否决票155,333,134股,占有效投票股份总数的17.97%(其中H股股东155,333,134股,占H股股东有效表决股份总数的72.04%)；弃权票0股。

    本次会议由北京市竞天公诚律师事务所马秀梅律师见证。经审查,该所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。根据香港联合交易所有限公司《上市规则》要求,本次会议的点票监察人由毕马威会计师事务所担任。

    特此公告

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○七年六月八日