本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    二○○七年五月八日,本公司与安徽海螺川崎工程有限公司("海螺川崎")签署《设备供货及设计合同》,同意由海螺川崎为本公司之分公司安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂("白马山水泥厂"),附属公司芜湖海螺水泥有限公司("芜湖海螺")、安徽宣城海螺水泥有限公司("宣城海螺")、英德海螺水泥有限责任公司("英德海螺")的余热发电项目工程提供设备成套及设计服务,合同总金额为人民币35,520万元整(其中设备采购费用32,180万元整,设计费用3,340万元整)。白马山水泥厂、芜湖海螺、宣城海螺、英德海螺将分别与海螺川崎签署分项项目合同,分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致,且合计金额不超过35,520万元。

    根据香港联合交易所有限公司证券上市规则("联交所上市规则"),安徽海螺创业投资有限责任公司("海创公司")系本集团的关联人士,海创公司持有海螺川崎50%股份,因此本集团与海螺川崎亦属于联交所上市规则下的关连人士,本公司与海螺川崎签署《设备供货及设计合同》属于联交所上市规则下的关连交易。由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎董事长,本集团与海螺川崎属上海证券交易所股票上市规则("上交所上市规则")下的关联方,本公司与海螺川崎签署《设备供货及设计合同》属于上交所上市规则下的关联交易。

    本公司董事会(包括独立董事)一致同意本次关连(关联)交易。独立董事就本次关连(关联)交易情况发表了独立意见,认为该关连(关联)交易按照一般商业条款进行,交易条款公平合理,体现了公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

    本次关连(关联)交易的合计金额为35,520万元,与本集团截至二○○六年十二月三十一日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目(总资产、主营业务收入、市值)之百分比例均不超过2.5％,亦不超过本集团截至二○○六年十二月三十一日止年度合并之经审计净资产的5%,根据联交所上市规则及上交所上市规则,无须提呈股东大会批准。该关连(关联)交易不需要经过有关部门批准。

    二、交易各方及关系介绍

    1、安徽海螺水泥股份有限公司

    证券简称：海螺水泥

    证券代码：600585 / 0914

    上市证券交易所：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司

    注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号

    法定代表人：郭文叁

    成立日期：一九九七年九月一日

    主要经营范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口。

    2、安徽海螺川崎工程有限公司

    注册地址：安徽省芜湖市

    法定代表人：何承发

    注册资本：2,000万元

    企业性质：有限责任公司(中外合资)

    成立日期：二○○六年十二月十三日

    经营范围：水泥余热发电工程及相关设备的设计、开发、采购与销售,并提供相关技术咨询与服务；水泥设备的设计,并提供相关技术服务。

    财务状况：截至二○○六年十二月三十一日止年度,海螺川崎经审计的净资产为2,000万元；截至二○○六年十二月三十一日止年度内,海螺川期未正式开始经营,故净利润为0万元。

    三、交易基本内容

    1、基本内容

    海螺川崎为白马山水泥厂、芜湖海螺、宣城海螺、英德海螺的余热发电项目工程提供设备成套及设计服务。

    设备交货时间：白马山水泥厂--二○○七年十月二十八日之前全部送至交货地点；芜湖海螺--二○○七年十月二十八日之前全部送至交货地点；宣城海螺--二○○七年十一月二十八日之前全部送至交货地点；英德海螺--二○○七年十二月二十八日之前全部送至交货地点；

    设计时间要求：具体以项目施工进度要求为准。

    2、定价基准

    合同价格系按照市场价格厘定,并参考海螺川崎向其它客户的收费价格而厘定的,但不应高于海螺川崎向其独立客户提供的价格。

    3、交易标的及交易金额

    交易标的：白马山水泥厂、芜湖海螺、宣城海螺、英德海螺的余热发电项目工程的设备成套及设计服务。

    交易金额：32,500万元

    4、《设备供货及设计合同》的生效条件、生效时间

    《设备供货及设计合同》经本公司董事会批准,并经双方签字盖章后生效。

    《设备供货及设计合同》已于二○○七年五月八日获得本公司董事会通过,并于同日开始正式生效。

    5、交易价款的支付

    根据《设备供货及设计合同》,于合同签订生效后15天内内,本公司分别支付设备采购费用的30%和设计费用的30%作为合同预付款；根据设备到货及设计进度,分阶段分别支付设备采购费用的65%和设计费用的65%作为合同进度款；设备采购费用的5%和设计费用的5%作为产品质保金,待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的30天内付清。

    四、交易的目的、以及对上市公司的影响

    本集团主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在水泥的半成品-熟料的高温煅烧以及冷却过程中,会产生大量余热。通过在熟料生产线上装配余热发电装置,可回收、利用此部分余热用于发电,从而降低产品的电力成本,并达到环保的目的。

    上述关连交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

    (三)、关连(关联)交易的原则

    1、符合国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

    2、遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；

    3、充分保护股东特别是中小股东利益的原则；

    4、有利于本公司长远发展的原则。

    (四)、独立董事意见

    公司独立董事已就上述关连(关联)交易发表意见,独立董事认为：

    有关关连(关联)交易系按照一般商业条款进行,交易条款公平合理,体现了公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

    (六)、备查文件目录

    1、 本公司董事会决议；

    2、 独立董事对关连(关联)交易的意见；

    3、本公司与海螺川崎签署的《设备供货及设计合同》；

    4、海螺川崎的营业执照。

    安徽海螺水泥股份有限公司

    二○○七年五月八日