本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏长电科技股份有限公司(以下简称"长电科技"或"公司")第二届董事会第十三次次会议于2006年4月17日在江苏新潮科技集团有限公司(以下简称"新潮集团")总部八楼第二会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,其中独立董事3名。会议审议通过了《关于2006年度日常关联交易事项的议案》。

    一、关联交易概述

    (一)货物采购

    1、公司与同一控股股东的子公司江阴新基半导体装备有限公司签订了采购框架协议,拟在2006年向其采购价值2,000万元的设备及刀模具、机械零配件。

    2、公司与同一控股股东的子公司江阴新顺微电子有限公司签订了芯片采购框架协议,拟在2006年内采购价值8,000万元的芯片。

    3、公司与关联方宁波康强电子股份有限公司签订了2006年采购框架协议,拟在年内采购价值12,000万元的引线框架、采购价值4,000万元封装用的金丝。

    上述供应商均是公司长期合作伙伴,产品质量可靠,交货期及时,价格按市场独立第三方同类交易的价格确定,货款结算按合同约定的期限执行。

    (二)产品销售

    公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司签订了2006年《委托加工协议书》,协议标的为8,000万块集成电路产品,主要有DIP、SOP、QFP系列的封装测试。

    加工费比照市场同类集成电路加工产品的价格适当优惠。该公司是本公司长期客户。

    (三)担保手续费

    2006年度江苏新潮集团有限公司继续为本公司的融资提供担保,并收取一定的担保费用,收费标准参照市场同类担保手续费的50%执行。

    以上关联交易已于2006年4月17日召开的公司第二届第十三次董事会审议通过,其中与新顺电子、宁波康强、杭州士兰微的关联交易事项须经股东大会批准。

    二、关联方介绍

    (一)江苏新潮科技集团有限公司

    江苏新潮集团有限公司新潮科技集团有限公司成立于2000年9月7日,注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号,注册资本为5435万元,公司法定代表人为潘小英。公司的经营范围：研制、开发、生产、销售自动化设备、激光器、应用产品、模具,光电子；机械精加工,对电子、电器、机电等行业投资。该公司持有本公司股份58,425,348股,持股比例为19.97%,为本公司第一大股东。

    (二)江阴新基半导体装备有限公司

    江阴新基半导体装备有限公司,前身为江阴宣扬半导体装备有限公司成立于2001年3月14日,法人代表为潘小英,公司住址为江苏省江阴经济开发区,注册资本241.9074万美元,是由江苏新潮科技集团有限公司控股的中外合资企业,主要从事半导体生产设备的制造和销售。江苏新潮科技集团有限公司持有75%的股权。200 年 月 日,该公司更名为江阴新基半导体装备有限公司。

    (三)江阴新顺微电子有限公司

    江阴新顺微电子有限公司成立于2002年7月30日,法人代表潘小英,公司住址为江阴市滨江开发区澄江东路,由江苏新潮科技集团有限公司和台湾友顺科技有限公司合资,注册资本660万美元,新潮科技出资495万美元,占注册资本的75%,经营范围：开发、设计、制造半导体芯片；销售自产产品。本公司第一大股东江苏新潮科技集团有限公司为该公司控股股东,该公司与本公司构成关联关系。

    (四)宁波康强电子股份有限公司

    宁波康强电子股份有限公司成立于1992年6月29日,法人代表郑康定,公司住址为浙江省宁波市鄞州区潘火工业区,为中外合资股份有限公司,注册资本7,210万元。该公司为中外合资企业,主要经营引线框架及半导体元器件的制造和销售,江苏新潮科技集团有限公司持有该公司发起人法人股360.5万股,持股比例为5%。 郑康定先生为本公司监事,在宁波康强担任董事长,是宁波康强的实际控制人,宁波康强持有本公司6,258,541股股份,持股比例为2.14%。

    (五) 杭州士兰微电子股份有限公司

    杭州士兰微电子股份有限公司成立于2000年10月28日,法人代表陈向东,公司住址为浙江省杭州市黄姑山路4号,注册资本202,040,000万元,该公司主要经营电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售。该公司持有本公司8,981,833股股份,持股比例为3.07%。 陈向东先生为本公司董事,在士兰微电子股份有限公司担任董事长,是士兰微电子股份有限公司的实际控制人。

    三、关联交易的定价政策和定价依据

    以上采购货物的定价均比照市场同类产品的价格,具体采购规格、数量、技术要求和价格本公司将根据市场情况每周或每月向对方下订单,供应方将根据订单供货。

    公司向杭州士兰微电子股份有限公司提供委托加工业务,向其收取加工费。加工费比照市场同类集成电路加工产品的价格确定。该公司每月向本公司下订单,本公司将根据订单供货。

    2006年度江苏新潮科技集团有限公司为本公司融资提供担保将收取一定的担保费用,收费标准参照市场同类担保手续费的50%执行。

    四、履约能力分析

    公司与上述关联方之间具有长期、良好的合作。目前,上述关联方生产经营情况、财务状况良好,从历年来本公司与其业务往来情况看,上述关联方均能够遵守协议约定,对本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

    五、本次关联交易对上市公司的影响情况

    与江阴新基半导体装备有限公司的关联交易可以降低采购成本,零配件供应及时,设备维护成本低；与新顺微电子的关联交易可以解决公司紧缺的芯片,有利于公司拓展市场,为客户提供更多的配套产品,提升公司的销售能力；宁波康强是国家高新技术企业,是国内最大的引线框架生产厂商之一,产品质量得到公司的认证,新品开发能力强,价格合理,与该等公司进行合作能保证公司有稳定的供货渠道,有利于公司经营业务的稳定发展,新潮集团为本公司银行贷款提供担保收取的担保手续费仅为社会专业担保机构担保手续费的50%,减少了本公司的财务费用。

    士兰微是国内著名的集成电路设计制造公司,是公司长期合作的大客户。

    上述关联交易对公司生产经营产生的影响是积极、有益的。

    六、审议程序

    1、董事表决情况和董事回避情况

    上述2006年日常关联交易事项已提交公司二届十三次董事会审议通过,关联董事对相关议案回避表决。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    日常关联交易事项在提交董事会前已获得公司全体独立董事的认可,公司独立董事已对2006年度日常关联交易事项进行了审慎审核,一致认为：公司上述关联交易属于正常的经营业务,关联方是公司长期以来的合作伙伴,有良好的合作关系和诚信度,关联交易的定价均是按市场独立第三方同类交易的价格确定,没有损害公司的利益；公司与关联方之间的业务渠道具有不可替代性,保证了公司产品质量和服务的稳定；关联人在表决中都回避了表决,对股东是公平的。

    七、关联交易协议签署情况

    本公司业已于上述关联方签署关联交易协议。

    八、备查文件目录

    1、第二届第十三次董事会会议决议；

    2、关联交易合同；

    3、独立董事对2006年度日常关联交易事项的评价意见。

    江苏长电科技股份有限公司

    二○○六年四月十七日