每日必读一、 公司简介
上市公司名称：江苏长电科技股份有限公司
上市公司股票简称：长电科技
股票代码：600584
上市地点：上海证券交易所
二、 信息披露义务人：
名称：华宝信托投资有限责任公司
住所：上海市浦电路370 号宝钢国贸大厦
通讯地址：上海市浦电路370 号宝钢国贸大厦
邮政编码：200122
联系电话：021-68403666
三、 股份变动性质：减少
四、签署日期：2005 年12 月7 日
特别提示
一、 本报告是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》以下简称《披露办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的江苏长电科技股份有限公司的股份。截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制江苏长电科技股份有限公司的股份。
四、 本次股份转让的标的为法人股,经中国证监会审核无异议。
五、 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
1. 长电科技：指江苏长电科技股份有限公司
2. 华宝信托：指华宝信托投资有限责任公司
3. 信息披露义务人：指华宝信托投资有限责任公司
4. 法泰投资：江苏法泰投资有限公司
5. 瑞华投资：江苏瑞华投资发展有限公司
6. 青岛海协：青岛海协信托投资有限公司
7. 海竞置业：苏州工业园区海竞置业有限公司
8. 华微电子：指吉林华微电子股份有限公司
9. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
10. 元：指人民币金额元
第二章 信息披露义务人情况介绍
一、 基本情况
1. 名称：华宝信托投资有限责任公司
2. 注册地址：上海市浦电路370 号宝钢国贸大厦
3. 注册资本：人民币壹拾亿元
4. 营业执照号码： 3101151018934
5. 企业类型：有限责任公司
6. 经济性质：国内合资
7. 经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
8. 经营期限： 自1998 年9 月10 日至永久
9. 税务登记证号码
1) 国税： 310041631241927
2) 地税： 310041631241927
10. 股东名称：
1) 上海宝钢集团公司
2) 浙江省舟山市财政局
11. 通讯方式：
地址: 上海市浦电路370 号宝钢大厦七层
电话: 021-68403666
二、 信息披露义务人(包括一致行动人)实际控制人的情况
实际控制人情况：上海宝钢集团公司系全民所有制企业,实际控制人为国有资产监督管理委员会。
三、 信息披露义务人董事
姓名 国籍 居住地 是否取得其他国家或 在公司任职或其他
地区居留权 公司兼职情况
张建群 中国 上海 否 董事长
王成然 中国 上海 否 董事
陈德林 中国 上海 否 董事
钟永群 中国 上海 否 董事
杜祖国 中国 舟山 否 董事
于业明 中国 上海 否 董事
郑安国 中国 上海 否 董事
王连洲 中国 北京 否 董事
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止签署本报告书之日,信息披露人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三章 股权受让方基本情况介绍
一、青岛海协
1.名称：青岛海协信托投资有限公司
2.注册地址：山东省青岛市香港中路59 号青岛国际金融中心30F
3.注册资本：人民币叁亿壹仟伍佰万元
4.营业执照号码： 3702001808227
5.企业类型：有限责任公司
6.经济性质：国内合资
7.经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
8.经营期限： 自2003 年11 月18 日至永久
9.税务登记证号码
(1)国税： 370212756903541
(2)地税： 370212756903541
10.股东名称：
(1)中铁十八局集团有限公司
(2)新疆棉花产业(集团)有限公司
(3)安徽丰原集团有限公司
(4)山东海川集团控股公司
(5)新疆威仕达生物工程股份有限公司
(6)青岛联宇时装有限公司
11.通讯方式：
地址: 山东省青岛市香港中路59 号青岛国际金融中心30 层
电话: 0532-85793288
二、瑞华投资
1.名称：江苏瑞华投资发展有限公司
2.注册地址：南京市江宁经济开发区太平工业园
3.注册资本：5000 万元人民币
4.营业执照号码：3201212300809
5.企业类型：有限责任公司
6.企业性质：自然人控股有限公司
7.经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备(地面卫星接收设施除外)、机电产品(小轿车除外)、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
8.经营期限：自2003 年7 月2 日至2013 年6 月30 日
9.税务登记号码
(1)国税：320121751299621
(2)地税：32012175129962
10.股东人数2 人
张建斌、刁斯民
11.通讯方式：
南京市洪武路239 号新大都大厦10 楼C 座
电话：025-84567098
邮编：210002
三、海竞置业
1.公司名称：苏州工业园区海竞置业有限公司
2.注册地址：苏州工业园区娄葑示范区
3.注册资本：人民币 16000万元
4.营业执照号码：3205942100947
5.企业类型：有限责任公司
6.经济性质：国内合资
7.经营范围：实业投资；研究开发销售计算机软硬件；房地产开发经营(按资质证经营)；经销化纤、纺织品、丝绸制品及原料(不10. 含蚕茧)、化工产品及原料(不11. 含危险品)、建筑材料、五金交电。
8.经营期限： 自1998年1月14日至2008年1月13日
9.税务登记证号码
(1)国税：320509134842748
(2)地税：329701134842748
10.股东名称：
(1)金振明
(2)吕正法
11.通讯方式：
地址:苏州工业园区环府路99号海逸大厦6楼
电话: 0512-62885072
四、法泰投资
1.公司名称：江苏法泰投资有限公司
2.注册地址：苏州市东环路218号
3.注册资本：人民币5000万元
4.营业执照号码：3205942106012
5.企业类型：有限责任公司
6.经济性质：国内合资
7.经营范围：实业投资,对商业、服务业、担保业、房地产行业、旅游业、娱乐业、通信行业及市政基础行业投资。
8.经营期限： 自2004年4月20日至2014年4月20日
9.税务登记证号码
(1)国税：320509701048674
(2)地税：329700W00013083
10.股东名称：
(1)虞国荣
(2)胡志华
(3)沈华
11.通讯方式：
地址: 苏州市城北公路2号桥西58号
电话: 0512-67217121
第四章 信息披露义务人持股变动情况
一、 信息披露义务人持股变动情况
本次持股变动前,信息披露义务人信托持有江苏长电科技股份有限公司34,828,019 股股份,占长电科技总股本的11.90%,股份性质为法人股。信息披露义务人是受华微电子委托发行“长电科技法人股投资信托计划”(以下简称“信托计划”),以信托计划资金受让并持有长电科技34,828,019 股法人股。
2005 年11 月,华微电子致函信息披露义务人,委托信息披露义务人转让信托计划项下全部34,828,019 股法人股。根据信托计划的约定和华微电子的委托,信息披露义务人有权在实现全流通后的15 个工作日内变现全部长电科技法人股,将变现所得用于信托财产的分配,但是长电科技实现全流通后,非流通股转让的手续在十二个月内不能办理。因此,本次信托计划项下长电科技股权的转让在得到信托计划一般受益人委托的情况下,在维护信托计划项下优先受益人利益的前提下,信息披露义务人可以在长电科技2005 年12 月7 日股东大会表决通过股权分置改革方案后,在股权分置改革方案正式实施前,转让信托计划项下全部长电科技法人股,办理股权过户手续。信息披露义务人将在全部股权转让过户手续办理完毕后的10 个工作日内编制信托财产清算报告,并送达信托计划的委托人与受益人。信息披露义务人将在信托财产清算报告送达之日起30 个工作日内进行信托财产的分配(信托财产清算报告送达之日即信息披露义务人按信托合同填定的联系地址以挂号信方式寄出时的寄出日,以邮戳为准)。
信息披露义务人将根据信托计划的约定,将扣除未付的信托费用和未付的信托报酬后的信托财产首先用于分配优先受益人的本金和共计11%的收益,在优先受益人分配完毕后,信息披露义务人将剩余全部信托财产分配给一般受益人华微电子。
本次持股变动中,信息披露义务人与瑞华投资、青岛海协、法泰投资和海竞置业分别签订了《股权转让协议》,全部转让其信托持有的江苏长电科技股份有限公司34,828,019 股股份,占长电科技总股本的11.90%,股份性质为法人股,信息披露义务人对长电科技的持股变动性质为减少。本次持股变动后, 信息披露义务人将不再持有长电科技股权。
二、 本次股权转让协议主要内容
信息披露义务人于2005 年11 月25 日与瑞华投资签订《股权转让协议》,拟将其信托持有的占总股本1.71%的长电科技法人股5,000,000 股转让给瑞华投资。《股权转让协议》约定：转让价格约为人民币2.50 元/股,股权转让价款总额为人民币1250万元。股份转让价款的支付方式为：瑞华投资在股权转让协议签署后的3 个工作日内以现金方式支付完毕全部股权受让总额。《股权转让协议》经华宝信托与瑞华投资双方盖章、签署于2005年12 月7 日生效。
信息披露义务人于2005 年11 月22 日与青岛海协签订《股权转让协议》,拟将其信托持有的占总股本2.73%的长电科技法人股8,000,000 股转让给青岛海协。《股权转让协议》约定：转让价格约为人民币2.45 元/股,股权转让价款总额为人民币1960万元。股份转让价款的支付方式为：青岛海协在股权转让协议签署后的3 个工作日内以现金方式支付完毕全部股权受让总额。《股权转让协议》经华宝信托与青岛海协双方盖章、签署于2005年12 月7 日生效。
信息披露义务人于2005 年11 月28 日与法泰投资签订《股权转让协议》,拟将其信托持有的占总股本3.73%的长电科技法人股10,914,010 股转让给法泰投资。《股权转让协议》约定：转让价格约为人民币2.45 元/股,股权转让价款总额为人民币26,739,324.5 元。股份转让价款的支付方式为：法泰投资在股权转让协议签署后的3 个工作日内以现金方式支付完毕全部股权受让总额。《股权转让协议》经华宝信托与法泰投资双方盖章、签署于2005 年12 月7 日生效。
信息披露义务人于2005 年11 月22 日与海竞置业签订《股权转让协议》,拟将其信托持有的占总股本3.73%的长电科技法人股10,914,009 股转让给海竞置业。《股权转让协议》约定：转让价格约为人民币2.45 元/股,股权转让价款总额为人民币26,739,322.05 元。股份转让价款的支付方式为：海竞置业在股权转让协议签署后的3 个工作日内以现金方式支付完毕全部股权受让总额。《股权转让协议》经华宝信托与海竞置业双方盖章、签署于2005 年12 月7 日生效。
信息披露义务人所信托持有的长电科技股份不存在任何权利限制,包括但不限于未设立任何质押、冻结或其他任何形式的担保。
本次股份转让双方不存在附加特殊条件,不会就股权行使存在其他安排。
三、信息披露义务人曾披露的长电科技持股变动报告书情况
信息披露义务人于2004 年8 月16 日披露了一份《江苏长电科技股份有限公司持股变动报告书》,该份持股变动报告书主要内容是：在此次持股变动前,信息披露义务人原未持有江苏长电科技股份有限公司任何股份；2004 年8 月16 日,信息披露义务人与上海恒通资讯网络有限公司签订《股份转让合同》,受让其持有的江苏长电科技股份有限公司34,828,019 股股份,占长电科技总股本的11.90%,股份性质为法人股,信息披露义务人对长电科技的持股变动性质为增加。
四、信息披露义务人应披露的其他基本情况：
信息披露义务人与长电科技的现有股东不存在股权、资产、业务、人员等方面的关联关系,在上述股权转让过程中,信息披露义务人与长电科技的现有股东没有对长电科技的股东权益控制比例采取一致行动,没有做出一致行动的协议或者意向的内容,没有做出一致行动的谈判或者对上市公司的权益产生有影响的默契或者安排。信息披露义务人与长电科技的现有股东不构成《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的一致行动人。
第五章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本报告签署之日前六个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有买卖长电科技挂牌交易股份的行为。
第六章 其他重大事项
截止本报告书签署之日,信息披露义务人没有为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七章 备查文件
1. 华宝信托营业执照复印件
2. 青岛海协营业执照复印件
3. 瑞华投资营业执照复印件
4. 法泰投资营业执照复印件
5. 海竞置业营业执照复印件
6. 华宝信托与青岛海协签署的《股权转让协议》
7. 华宝信托与瑞华投资签署的《股权转让协议》
8. 华宝信托与法泰投资签署的《股权转让协议》
9. 华宝信托与海竞置业签署的《股权转让协议》
“本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
华宝信托投资有限责任公司
法定代表人签字：
签署日期：二零零五年十二月七日
