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特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革的部分内容进行了调整,公司股票将于2005年11月10日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
江苏长电科技股份有限公司股权分置改革方案自2005年10月31日刊登公告以来,为了获得广大流通股东的理解和支持,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过走访投资者、网上路演、热线电话、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了深入的沟通。根据双方充分沟通的结果,经公司主要非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
1、对价安排的形式与数量
原方案：
“非流通股股东为其持有的股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付3股股票。非流通股股东共需支付2,640万股股票。”
现修改为：
“非流通股股东为其持有的股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付3.2股股票。非流通股股东共需支付2,816万股股票。”
2、对价执行情况表
原方案：
执行对价安排前 本次执行数 代付股份数 执行对价安排后
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 量（股） 量（股） 持股数（股） 占总股本比例（%）
新潮科技 70,044,074 23.94 10,892,640 1,853,927 59,151,434 20.22
华易投资 47,963,645 16.39 7,458,000 1,269,352 40,505,645 13.84
华宝信托 34,828,019 11.9 - - 34,828,019 11.9
长江电子 15,593,011 5.33 2,426,160 412,932 13,166,851 4.50
厦门永红 10,966,131 3.75 1,705,440 290,266 9,260,691 3.17
士兰微 10,768,000 3.68 1,673,760 284,874 9,094,240 3.11
宁波康强 7,503,142 2.56 1,166,880 198,603 6,336,262 2.16
连云港华威 6,925,978 2.37 1,077,120 183,326 5,848,858 2.00
合计 204,592,000 69.92 26,400,000 4,493,280 178,192,000 60.9
说明：非流通股股东华宝信托应该支付的对价为4,493,280 股，其就本次股权分置改
革事宜未明确表示同意。如果股权分置改革方案实施前其或可能受让方仍未明确表示愿
意支付对价，则其他非流通股股东承诺拿出4,493,280 股长电科技股票暂代该部分股份
支付对价，并保留追偿的权利。
现修改为：
执行对价安排前 执行对价安排后
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 本次执行数量（股） 代付股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例（%）
新潮科技 70,044,074 23.94 11,618,726 1,977,874 58,425,348 19.97
华易投资 47,963,645 16.39 7,956,083 1,354,376 40,007,562 13.67
华宝信托 34,828,019 11.9 - - 34,828,019 11.9
长江电子 15,593,011 5.33 2,586,527 440,309 13,006,484 4.45
厦门永红 10,966,131 3.75 1,819,033 309,657 9,147,098 3.13
士兰微 10,768,000 3.68 1,786,167 304,062 8,981,833 3.07
宁波康强 7,503,142 2.56 1,244,601 211,870 6,258,541 2.14
连云港华威 6,925,978 2.37 1,148,863 195,573 5,777,115 1.97
合计 204,592,000 69.92 28,160,000 4,793,721 176,432,000 60.30
说明：非流通股股东华宝信托应该支付的对价为4,793,721 股，其就本次股权分置改
革事宜未明确表示同意。如果股权分置改革方案实施前其或可能受让方仍未明确表示愿
意支付对价，则其他非流通股股东承诺拿出4,793,721 股长电科技股票暂代该部分股份
支付对价，并保留追偿的权利。
3、非流通股股东增加特别承诺事项
原方案：
“新潮集团承诺,其持有的非流通股自股权分置改革方案实施之日起,36个月内不上市交易或者转让；在公司股权分置改革股权登记日如厦门永红电子有限公司未能如期解除相应股份的质押,新潮集团将先行代为支付对价；新潮集团因代付对价所收回的长电科技股份亦遵守上述承诺。”
现修改为：
“新潮集团承诺,自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让本公司持有的原长电科技非流通股股份。上述禁售期之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有的原长电科技非流通股股份每股价格不低于10元。限售期内本公司出售所持有的原长电科技非流通股股份前,如长电科技派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,则上述承诺价格按下述公式调整(设送股率为N,配股率为K,配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为G,调整前的价格为P)：
①送股或转增股本：G＝P/(1＋N)；
②配股：G＝(P＋AK)/(1＋K)；
③两项同时进行：G＝(P＋AK)/(1＋N＋K)；
④派息：G＝P-D
代付的对价股份在收回后亦遵守上述承诺。
新潮集团承诺,如果违反禁售期承诺而出售所持有的原长电科技非流通股股份,将以出售股份所获全部资金作为违约金支付给长电科技；如果违反限售期承诺,将以出售股份所获差额资金双倍作为违约金支付给长电科技。差额资金计算方式如下：W＝(G-Px)×Q,其中：W为差额资金,G为承诺价格,Px为低于承诺价格的实际出售价格,Q为低于承诺价格实际出售的股份数量。承诺人保证：若不履行或不完全履行上述承诺,将接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。在股权分置改革后,新潮集团将把所持有的长电科技股票托管在保荐机构指定的营业部,由保荐机构对其通过证券交易所挂牌出售股票进行监督。
新潮集团承诺,如厦门永红未能如期解除相应股份的质押,新潮集团将先行代为支付对价。”
二、独立董事补充意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏长电科技股份有限公司章程》的有关规定,江苏长电科技股份有限公司独立董事陈浩军、胡先发、王国尧对江苏长电科技股份有限公司股权分置改革方案的修改内容进行了认真的审议,同意修改内容并发表独立意见如下：
“自2005年10月31日江苏长电科技股份有限公司在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》刊登长电科技股权分置改革方案以来,公司董事会通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了积极的沟通和交流,应广大流通股股东的要求,公司主要非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了修改。
本次修改后的股权分置改革方案,公司主要非流通股股东增加了对价安排的送股数量,送股数量增加到2,816万股,送股比例相应提高到10：3.2；公司控股股东新潮集团增加了特别承诺：其持有的长电科技非流通股在禁售期(36个月)结束后的24个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于10元。并承诺承担违约补偿责任。
我们认为：本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,体现了公司主要非流通股股东对公司未来发展的信心和对流通股股东权益的尊重,更有利于保证流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。”
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案调整,公司聘请的本次股权分置改革保荐机构东海证券有限责任公司认为：
本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东和流通股股东之间经过深入的沟通、协商,尤其是充分地听取了广大流通股股东意见地基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、补充法律意见
针对公司股权分置改革方案的调整,公司律师江苏世纪同仁律师事务所认为：
公司控股股东新潮集团所作的上述承诺与上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司实施监管的技术条件相适应,符合法律、法规及《管理办法》、《操作指引》的规定；公司股权分置改革方案的调整,是非流通股份的股东与流通股股东充分协商的结果,是相关方真实的意思表示,符合《管理办法》和《操作指引》的规定。
本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东的建议和意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项作了相应的修订。请投资者仔细阅读2005年11月9日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《江苏长电科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《江苏长电科技股份有限公司股权分置
