本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏长电科技股份有限公司第二届第十次董事会于2005年8月8日以传真方式发出会议通知。于2005年8月18日在长电科技公司圆桌会议室召开,外部董事以通讯方式出席会议,应到董事9名,实到董事8名,独立董事施建军提出辞职申请缺席。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长王新潮先生主持了会议,会议对以下事项进行审议并形成决议：

    一、审议通过《江苏长电科技股份有限公司2005年半年度报告及摘要》,此议案提交股东大会批准。

    同意8票 无反对弃权票

    二、审议通过《关于同意施建军先生辞去独立董事职务的议案》,根据国家教育部最近作出的“高校的主要领导不准担任社会上经营实体的独立董事”的规定,施建军因担任南京大学常务副校长职务,故辞去独立董事职务。董事会对施建军先生在公司任独立董事期间的工作表示感谢。此议案提交股东大会批准。

    同意8票 无反对弃权票

    三、审议通过《关于改选王国尧先生为公司独立董事的议案》,(个人简历、候选人声明、提名人声明附后)此议案提交股东大会批准。

    同意8票 无反对弃权票

    四、审议通过《向江阴长电先进封装有限公司增资的议案》,

    江阴长电先进封装有限公司于2004年4月建成生产线,目前已成功进入批量出货阶段。但鉴于该公司的前期投入相对不足,产能受限,因此须及时增资订购设备扩大产能,以快速抓住市场机遇,满足客户需求。根据实际测算拟增资700万美元,本次均以货币资金增资。

    增资前长电先进注册资本为1500万美元,长电科技和新加坡APS公司出资比例分别为：60%、40%。为充分调动管理层积极性,本次增资增加自然人赖志明(长电先进总经理,中国台湾籍)。因此本次增资：长电科技为390万美元,新加坡APS公司为260万美元,自然人赖志明为50万美元,各方增资均作为新资本金投入,出资比例按各方累计出资占增资后注册资本金的比例计算。本次增资完成后长电先进的注册资本为2200万美元,其中长电科技1290万美元,占注册资本58.64%,新加坡APS公司860万美元,占注册资本39.09%,自然人赖志明50万美元,占注册资本2.27%,本次增资资金到位日为2005年10月30日。

    根据增资协议规定：新加坡方面届时若资金不能到位,则视同放弃本次增资,改为长电科技增资650万美元,出资总额为1550万美元,新加坡APS公司为600万美元,赖志明出资50万美元,三方出资比例依次为：70.46%、27.27%、2.27%。

    此议案提交股东大会批准。

    五、审议通过《关于长电先进对管理层实施股权激励政策的议案》

    根据长电先进一届五次董事会决议,长电先进若2006年、2007年能100%完成经营目标,则将对总经理赖志明先生进行奖励,奖励方式为资本公积转增资本金,转增额为2006年25万美元,2007年为37.5万美元,其余两个股东放弃受赠权。

    六、审议通过《关于向长电国际香港贸易有限公司增资的议案》,

    为进一步拓展业务,拟向在香港设立的全资子公司？？？长电国际香港贸易有限公司追加投资500万元港币,本次增资后长电国际的注册资本达到1000万元港币。

    同意8票 无反对弃权票

    七、会议决定于2005年9月21日上午9：00在公司总部荷花池会议室召开2005年度第二次临时股东大会。股权登记日为2005年9月12日,会议采用现场投票,审议第一至第四项议案。

    (附王国尧简历)

    王国尧,男,1947年9月出生,大专学历,经济师。曾先后担任江阴县曙光中学副校长、江阴县工商学校校长。于1986年7月～1991年10月出任云亭镇人民政府镇长,1991年10月调入江阴市科委任副主任,1995年7月至2002年7月任江阴市体改办主任,2002年7月至2004年12月任江阴市建投公司董事长,2004年12月至今任江阴市新国联投资发展有限公司董事长。2004年6月曾参加上市公司独立董事培训。目前兼任江苏阳光(600220)和四环生物(000518)的独立董事。

    2005年第二次临时股东大会有关事项如下：

    一、召开会议的基本情况

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议时间：2005年9月21日(星期二)上午9：00

    (三)会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花厅会议室

    二、会议审议事项

    1、江苏长电科技股份有限公司2005年半年度报告及摘要

    2、关于同意施建军先生辞去独立董事职务的议案

    3、关于改选王国尧先生为公司独立董事的议案

    4、向江阴长电先进封装有限公司增资的议案

    三、会议出席对象

    (一)公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (二)本次股东大会的股权登记日为2005年9月14日。截至2005年9月14日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

    (三)公司董事、监事及高级管理人员；

    (四)公司聘请的律师。

    四、会议登记

    (一)欲参加本次股东大会的股东应办理登记手续

    1、登记时间：2005年9月15日?9月16日上午8：30-11：30,下午1：30-4：00

    2、登记地点：公司证券部

    3、登记方式：股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    (二)参加股东大会所需的文件、凭证和证件

    1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书(授权委托书样式附后,下同)和代理人本人身份证。

    2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

    五、其他

    (一)与会股东(或代理人)食宿及交通费用自理。

    (二)联系方式

    1、电话：0510-6854189-666 6851811

    2、传真：0510-6851811

    3、联系人：朱先生 袁小姐

    4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号证券部

    5、邮政编码：214431

    6、电子信箱：shshi＠cj-elec.com

    六、备查文件

    (一)经与会董事和会议记录人签字确认的公司第二届第十次董事会会议决议、会议记录

    (二)上海证券交易所网站www.sse.com.cn 江苏长电科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会资料。

    特此公告！

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席江苏长电科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并对审议事项按以下(在选项后打√)指示表决：

    1、《江苏长电科技股份有限公司2005年半年度报告及摘要》 同意 反对 弃权

    2、《关于同意施建军先生辞去独立董事职务的议案》 同意 反对 弃权

    3、《关于改选王国尧先生为公司独立董事的议案》 同意 反对 弃权

    4、《向江阴长电先进封装有限公司增资的议案》 同意 反对 弃权

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    

江苏长电科技股份有限公司董事会

    2005年8月19日

    江苏长电科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 王德祥 现就提名 王国尧 为 江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏长电科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏长电科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏长电科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏长电科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：王德祥

    2005年8月18日于江阴

    江苏长电科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王国尧,作为江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏长电科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏长电科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王国尧

    2005年8月18日于江阴