本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏长电科技股份有限公司第二届第八次董事会于2005年3月12日以电话方式发出召开临时董事会通知,于2005年3月16日以通讯方式召开会议。应到董事9名,实到董事8名,董事陈向东因公出差缺席会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长王新潮先生主持了会议,会议对以下事项进行审议并形成决议：

    一、同意监事会提议,增加2004年年度股东大会临时提案,修改《公司章程》。

    同意8票,无反对弃权票

    二、同意监事会提议,增加2004年年度股东大会临时提案,修改《股东大会议事规则》。

    同意8票,无反对弃权票

    三、审议通过江苏公证会计师事务所有限公司《募集资金使用情况专项报告》更正的议案。

    同意8票,无反对弃权票

    四、审议通过江苏公正会计师事务所有限公司《长电科技与关联方资金往来及对外担保的专项核查意见》。鉴于该《核查意见》应在年度报告中披露,现补充公告。

    同意8票,无反对弃权票

    上述一、二、三项议案提交股东大会通过。一、二项议案详见上海证券交易所网站,议案三、四见本报。

    特此公告。

    

江苏长电科技股份有限公司董事会

    2005年3月18日

    

专项核查意见

    苏公W［2005］E067号

    江苏长电科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,审计了江苏长电科技股份有限公司(以下简称长电科技)2004年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和2004年度的利润表、合并利润表及2004年度现金流量表、合并现金流量表,并出具了苏公W［2005］A118号审计报告。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,对长电科技报告期内控股股东及其他关联方占用资金及上市公司对外担保的情况报告如下：

    一、资金往来的关联方关系如下：

关联单位名称                    关联关系
江阴新潮科技集团有限公司        控股股东
江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司  同受控股股东控制
江阴新顺微电子有限公司          同受控股股东控制
江阴宣扬半导体装备有限公司      同受控股股东控制

    二、长电科技与控股股东-江阴新潮科技集团有限公司及其他关联方资金往来情况如下：

    单位：人民币元

    经合理查验,我们认为：2004年度长电科技的大股东及其他关联方无占用长电科技资金的情形。

    三、大股东及关联方违规担保问题

    经合理查验,我们认为： 2004年度长电科技及长电科技的控股子公司未发生向长电科技的控股股东及控股股东下属企业提供担保的情形。

    

江苏公证会计师事务所有限公司

    中国·无锡

    2005年2月28日

    

募集资金使用情况专项报告

    苏公W［2005］E068号

    江苏长电科技股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司截至2004年12月31日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见,在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

会计科目     关联方                              年初数        借方发生       贷方发生          年末数
其他应收款   江阴新潮科技集团有限公司       -748,135.14    2,217,641.06   3,135,257.18   -1,665,751.26
其他应收款   江阴长江斯菲尔电力仪表有
             限公司                         -127,809.32      698,622.31     705,371.40     -134,558.41
其他应收款   江阴新顺微电子有限公司                       33,279,845.27  33,849,779.20     -569,933.93
其他应收款   江阴宣扬半导体装备有限公司   -1,116,399.40    7,177,860.00   7,209,895.12   -1,148,434.52
应付帐款     江阴新顺微电子有限公司                       12,264,164.75  13,466,282.87    1,202,118.12

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］40号核准,贵公司于2003年5月19日向社会公开发行境内上市人民币普通股5500万股,每股面值1.00元人民币,每股发行价人民币7.19元,贵公司共募集资金37,789.8555万元(已扣除相关发行费用)。已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W［2003］B080号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况：

    1、前次募集资金实际使用情况

                               实际投资
实际投资项目                   金额(万元)  2003年度    2004年度
组建片式三极管30 亿只/年封装、 18,760.60   18,377.29   383.31
检测生产线技术改造项目
组建芯片快闪存储器电路封装、检 3,821.95    3,821.95
测生产线技术改造项目
组建片式MOSFET(场效应管)功率   3,737.60    23,737.60
器件封装、检测生产线技术改造项
目
片式器件封装、检测生产线技术改 3,222.49    3,222.49
造项目
组建微型片式集成电路封装、检测 14,776.70   1,779.81    12,996.89
生产线技术改造项目

    2、贵公司2003年度公布的招股说明书中对募集资金使用的承诺及实际使用情况

                                        承诺投资
                             实际投资   金额(固定  实际投资    实际与
承诺投资项目                 项目       资产投资)  金额        承诺比   差异说明
组建片式三极管30 亿只/年     与承诺项   19893      18,760.60   94.31%   项目节约
封装、检测生产线技术改造项   目一致
目
组建芯片快闪存储器电路封     与承诺项   4106       3821.95     93.08%   项目节约
装、检测生产线技术改造项目   目一致
组建片式MOSFET(场效应        与承诺项   4037       3737.60     92.58%   项目节约
管)功率器件封装、检测生产    目一致
线技术改造项目
片式器件封装、检测生产线技   与承诺项   2988       3222.49     107.85%  增加配
术改造项目                   目一致                                     套设备
组建微型片式集成电路封装、   与承诺项   19877      14776.70    74.34%   项目节约
检测生产线技术改造项目       目一致

    3、将上述募集资金的使用情况与公司年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项比较,具体情况如下：

    1). 组建片式三极管30亿只/年封装、检测生产线技术改造项目

    公司2004年年报披露投入18,760.60万元,经审核,公司实际投入金额18,760.60万元,与公司年报披露金额一致。

    经核查公司的生产统计报表,2004年度该项目实际封装各型号三极管13.24亿只,分别按2004年各型号三极管的销售平均单价计算,销售收入约为10,645.62万元,分别按各型号三极管的相应平均单位成本计算,销售成本约为6,336.00万元,实现产品销售毛利约为4,309.62万元。与公司2004年报披露情况基本相符。

    2).组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目

    公司2004年年报披露投入3,821.95万元,经审核,公司实际投入金额

    3,821.95万元,与公司年报披露金额一致。

    经核查公司的生产统计报表,2004年度该项目实际生产SOP系列产品5768万块,分别按2004年各型号产品的销售平均单价计算,销售收入约为2,450.78万元,分别按各型号产品的相应平均单位成本计算,销售成本约为1,719.90万元,实现产品销售毛利约为730.88万元。与公司2004年报披露情况基本相符。

    3).组建片式MOSFET(场效应管)功率器件封装、检测生产线技术改造项目

    公司2004年年报披露投入3,737.60万元,经审核,公司实际投入金额 3,737.60万元,与公司年报披露金额一致。

    经核查公司的生产统计报表,2004年度该项目实际生产TO-220产品2625万块、TO-263产品2484万块,分别按2004年各型号产品的平均单价计算,销售收入约为3,677.19万元,分别按各型号产品的相应平均单位成本计算,销售成本约为3,138.70万元,实现产品销售毛利约为538.49万元。与公司2004年报披露情况基本相符。

    4).片式器件封装、检测生产线技术改造项目

    公司2004年年报披露投入3,222.49万元,经审核,公司实际投入金额 3,222.49万元,与公司年报披露金额一致。

    经核查公司的生产统计报表,2004年度该项目实际生产及加工SOT-89产品23958万块,分别按2004年该产品的销售平均单价和单位加工费计算,销售收入约为3,713.66万元,分别按该产品的平均单位成本和加工成本计算,销售成本约为2,036.40万元,实现产品销售毛利约为1677.26万元。与公司2004年报披露情况基本相符。

    5).组建微型片式集成电路封装、检测生产线技术改造项目

    公司2004年年报披露投入14,776.70万元,经审核,公司实际投入金额14,776.70万元,与公司年报披露金额一致。

    经核查公司的生产统计报表,2004年度该项目实际生产各型号的片式集成电路1523.60万块,分别按2004年该产品各型号的销售平均单价计算,销售收入约为1,046.93万元,分别按该产品各型号的平均单位成本计算,销售成本约为717.60万元,实现产品销售毛利约为329.33万元。与公司2004年报披露情况基本相符。

    4、经将上述前次募集资金实际使用情况与董事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项核对,不存在差异。

    经我们审核,2004年12月31日的募股资金实际投入情况与贵公司董事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露基本相符。

    本审核报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,作为贵公司申请配股所必备的文件,可随其它申报材料一起上报,除此之外,不得用作其它目的。我们依法对本报告承担相应的责任。

    江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国·无锡

    2005年2月28日 中国注册会计师