本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏长电科技股份有限公司第二届第七次董事会于2005年2月18日以传真方式发出会议通知。于2005年2月28日在江阴新潮科技大厦八楼会议室召开,应到董事9名,实到董事7名。董事陈向东因参加浙江省人大会议未能参加,授权王新潮先生对本次董事会审议事项行使表决权。独立董事施建军因公出差缺席,授权陈浩军行使表决权。公司监事及其他高级管理人员11人列席了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长王新潮先生主持了会议,会议对以下事项进行审议并形成决议：

    1、审议通过《董事会报告》,此议案提交股东大会批准。

    同意9票 无反对、弃权票。

    2、审议通过《总经理工作报告》

    同意9票 无反对、弃权票。

    3、审议通过《公司2004年财务决算》,并提交股东大会批准。

    同意9票 无反对、弃权票。

    4、审议通过《关于2004年利润分配的方案》,并提交股东大会批准。

    经江苏公正会计师事务所有限公司审计,公司2004年度利润总额70,192,417.04元,净利润48,821,907.31元,加上期未分配利润112,062,754.55元,2004年可供分配的利润为160,884,661.86元。根据《公司章程》提取当年净利润10%法定盈余公积4,882,190.73元,提取当年净利润5%法定公益金2,441,095.37元,可供股东分配的利润为153,561,375.76元。2004年拟按每10股派送现金0.50元(含税)合计派现1462.96万元。

    同意9票 无反对、弃权票。

    5、审议通过《长电科技2004年年度报告及摘要》,并提交股东大会批准。

    同意9票 无反对、弃权票。

    6、审议通过《2005年关联交易事项的议案》(详见近日关联交易公告)

    (1)向江阴宣扬半导体装备有限公司采购价值1500万元的设备及刀模具、机械零配件。

    同意7票 无反对、弃权票。受同一控股股东新潮科技派出的董事王新潮、于燮康回避表决

    (2)向江阴新顺微电子有限公司采购价值6000万元的芯片,并提交股东大会批准。

    同意7票 无反对、弃权票。受同一控股股东新潮科技派出的董事王新潮、于燮康回避表决。

    (3)向宁波康强电子股份有限公司采购价值10000万元的引线框架,采购3000万元封装用的金丝。并提交股东大会批准。

    同意9票 无反对、弃权票。

    (4)向连云港中电华威电子股份有限公司采购价值7000万元的塑封树脂。并提交股东大会批准。

    同意9票 无反对、弃权票。

    (5)公司与杭州士兰微电子股份有限公司签订的2005年《委托加工协议书》协议标的为13000万块集成电路产品。

    同意8票 无反对、弃权票。士兰微派出的董事陈向东授权王新潮回避表决。

    (6) 2005年度江阴新潮集团有限公司为长电科技银行贷款提供担保将收取一定的担保费用,收费标准参照市场同类担保手续费的50%执行。

    同意7票 无反对、弃权票。新潮科技派出的董事王新潮、于燮康回避表决。

    对以上关联交易独立董事施建军、陈浩军、胡先发发表了独立意见：公司上述关联交易属于正常的经营业务,关联方都是公司长期以来的合作伙伴,关联交易的定价均是按市场同类交易的价格确定,没有损害公司的利益；关联人在表决中都回避了表决,对股东是公平的。

    7、审议通过《前次募集资金项目实施情况的专项说明》及江苏公证会计师事务所有限公司《募集资金使用情况专项报告》,并提交股东大会批准。

    分项表决均为同意9票 无反对、弃权票。

    8、审议通过了《关于公司2005年配股资格审查的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司2005年符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。

    同意9票 无反对、弃权票。

    9、审议通过长电科技2005年配股募集资金方案,并提交股东大会批准。

    根据公司业务发展的需要,对照中国证监会《上市公司新股发行管理办法》等法律法规的有关条件,公司拟于2005年申请配股,现提出配股方案如下：

    (1) 配售发行股票类型：境内上市人民币普通股(A股)

    每股面值：人民币1.00元

    (2)配售对象：在公司配股股权登记日持有本公司股份的全体股东,法人股股东承诺放弃本次配售。

    (3)配股比例及配股总数：以公司2004年12月31日总股本为基数每10股配售3股,共可配售87777600股；公司法人股股东承诺放弃本次配售,故本次实际配股数为 26400000股。

    (4)配股价格：配股价格以配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的75%～90%计算,具体价格授权董事会根据市场情况决定。 在配股价格的区间内,配股价格的最后确定遵循如下原则：A配股价格不低于股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；B参考股票市场价格与市盈率；C根据配股募集资金投资项目的资金需求量；D与配股主承销商充分协商一致。

    (5)本次配股募集资金投向：

    A 投资5000万元组建超小型新型片式器件

    B 投资5000万元组建FC封装集成电路QFN、DFN项目生产线。

    C 投资3000万元生产光储存接收元件PDIC生产线。

    上述项目共需资金13,000万元,如果募集资金少于13,000万元,不足部分公司将自筹资金解决,如有剩余将用来补充公司流动资金。

    (6)本次配股决议的有效期限：

    自公司2004年年度股东大会通过后12个月内有效。

    (7)提请公司2004 年年度股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授权：A聘请有关中介机构；B实施本次配股的具体发行方案,包括(但不限于)配股价格的最后确定、配股数量的确定、发行日程的确定；C签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同；D对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；E在本次配股完成后,根据配股的实施情况,对公司章程中关于股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；F在本次配股完成后,办理公司注册资本变更的事宜；G对本次配售的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；H在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时,决定本次配股延期实施；I办理与本次配股有关的其他事项。

    同意9票 无反对、弃权票。

    10、审议通过《募集资金实施项目可行性报告》,并提交股东大会批准。

    (1)利用原有厂房和动力设施,投资5000万元,组建年产8亿只超小型新型片式器件SOT、SOD产品封装检测生产线,预计年销售收入6400万元,税前利润1475万元。投资回收期4.01年。

    同意9票 无反对、弃权票。

    (2)利用原有厂房和动力设施,投资5000万元组建年产1.4亿块FC封装集成电路QFN、DFN项目生产线,预计年销售收入7000万元,税前利润1117万元。预计投资回收期4.02年。

    同意9票 无反对、弃权票。

    (3)利用原有厂房和动力设施,投资3000万元组建年产6500万块光储存接收元件PDIC生产线,预计年销售收入4225万元,税前利润979万元。投资回收3.6年。

    同意9票 无反对、弃权票。

    上述8、9、10条尚需经公司股东大会逐项表决后,报请中国证监会核准实施。

    11、审议通过《关于长电科技2005年度续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案》,此议案提交股东大会批准。

    同意9票 无反对、弃权票。

    12、会议决定于2005年4月1日召开2004年度股东大会,股权登记日为2005年3月25日,会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行,网络投票通过上海证券交易所网站进行,网络投票时间为2005年4 月1日上午9∶30-11∶30下午1∶00-15∶00时。

    2004年年度股东大会有关事项如下：

    一、召开会议的基本情况

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议时间：2005年4月1日(星期五)下午1：30

    (三)会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花厅会议室

    二、会议审议事项

    1、公司2004年度董事会报告

    2、公司2004年度监事会报告

    3、公司2004年度财务决算

    4、公司2004年度利润分配预案

    5、2004年年度报告及摘要

    6、关联交易事项的议案

    (1)向江阴新顺微电子有限公司采购价值6000万元的芯片。

    (2)向宁波康强电子股份有限公司采购价值10000万元的引线框架；采购3000万元封装用的金丝。

    (3)向连云港中电华威电子股份有限公司采购价值7000万元的塑封树脂。

    (4)公司与杭州士兰微电子股份有限公司签订的2005年标的为13000万块集成电路产品《委托加工协议书》

    7、董事会《前次募集资金项目实施情况的专项说明》

    8、江苏公证会计师事务所有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》

    9、审议通过了《关于公司2005年度配股资格审查的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司2005年符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。

    10、审议通过长电科技2005年配股募集资金方案,并提交股东大会批准。

    根据公司业务发展的需要,对照中国证监会《上市公司新股发行管理办法》等法律法规的有关条件,公司拟于2005年申请配股,现提出配股方案如下：

    (1) 配售发行股票类型：境内上市人民币普通股(A股)

    每股面值：人民币1.00元

    (2) 配售对象：在公司配股股权登记日持有本公司股份的全体股东,法人股股东承诺放弃本次配售。

    (3) 配股比例及配股总数：以公司2004年12月31日总股本为基数每10股配售3股,共可配售87777600股；公司法人股股东承诺放弃本次配售,故本次实际配股数为 26400000股。

    (4) 配股价格：配股价格以配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的75%～90%计算,具体价格授权董事会根据市场情况决定。在配股价格的区间内,配股价格的最后确定遵循如下原则：A配股价格不低于股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；B参考股票市场价格与市盈率；C根据配股募集资金投资项目的资金需求量；D与配股主承销商充分协商一致。

    ( 5) 本次配股募集资金投向：

    A 投资5000万元组建超小型新型片式器件

    B 投资5000万元组建FC封装集成电路QFN、DFN项目生产线。

    C 投资3000万元生产光储存接收元件PDIC生产线。

    上述项目共需资金13,000万元,如果募集资金少于13,000万元, 不足部分公司将自筹资金解决；如有剩余将用来补充公司流动资金。

    (6) 本次配股决议的有效期限：

    自公司2004年年度股东大会通过后12个月内有效。

    (7) 提请公司2004 年年度股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授权：A聘请有关中介机构；B实施本次配股的具体发行方案,包括(但不限于)配股价格的最后确定、配股数量的确定、发行日程的确定；C签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同；D对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；E在本次配股完成后,根据配股的实施情况,对公司章程中关于股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；F在本次配股完成后,办理公司注册资本变更的事宜；G对本次配售的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；H在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时,决定本次配股延期实施；I办理与本次配股有关的其他事项。

    10、2005年配股募集资金方案《募集资金实施项目可行性报告》分项表决：

    (1)投资5000万元组建超小型新型片式器件项目。

    (2)投资5000万元组建FC封装集成电路QFN、DFN项目生产线项目。

    (3)投资3000万元生产光储存接收元件PDIC生产线项目。

    11、关于续聘会计师事务所的议案

    三、会议出席对象

    (一)公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (二)本次股东大会的股权登记日为2005年3月25日。截至2005年3月25日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

    (三)公司董事、监事及高级管理人员；

    (四)公司聘请的律师。

    四、会议登记

    (一)欲参加本次股东大会的股东应办理登记手续

    1、登记时间：2005年3月28日―3月30日上午8：30-11：30,下午1：30-4：00

    2、登记地点：公司证券部

    3、登记方式：股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    (二)参加股东大会所需的文件、凭证和证件

    1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书(授权委托书样式附后,下同)和代理人本人身份证。

    2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

    五、其他

    (一)与会股东(或代理人)食宿及交通费用自理。

    (二)联系方式

    1、电话：0510-6854189-666 6851811

    2、传真：0510-6851811

    3、联系人：朱先生 袁小姐

    4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号证券部

    5、邮政编码：214431

    6、电子信箱：shshi＠cj-elec.com

    六、备查文件

    (一)经与会董事和会议记录人签字确认的公司第二届第七次董事会会议决议、会议记录

    (二)所有议案的具体内容

    特此公告。

    

江苏长电科技股份有限公司董事会

    2005年3月2日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席江苏长电科技股份有限公司2004年年度股东大会,并对审议事项按以下(在选项后打√)指示表决：

    1、公司2004年度董事会报告 同意 反对 弃权

    2、公司2004年度监事会报告 同意 反对 弃权

    3、公司2004年度财务决算 同意 反对 弃权

    4、公司2004年度利润分配预案 同意 反对 弃权

    5、2004年年度报告及摘要 同意 反对 弃权

    6、关联交易事项的议案

    (1)向江阴新顺微电子有限公司采购价值6000万元的芯片。同意 反对

    弃权

    (2)向宁波康强电子股份有限公司采购价值10000万元的引线框架；采购3000万元封装用的金丝。

    同意 反对 弃权

    (3)向连云港中电华威电子股份有限公司采购价值7000万元的塑封树脂。同意 反对 弃权

    (4)公司与杭州士兰微电子股份有限公司签订的2005年标的为13000万块集成电路产品《委托加工协议书》同意 反对 弃权

    7、董事会《前次募集资金项目实施情况的专项说明》同意 反对 弃权

    8、江苏公证会计师事务所有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》同意 反对 弃权

    9、审议通过了《关于公司2005年配股资格审查的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司2005年符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。

    同意 反对 弃权

    10、审议通过长电科技2005年配股募集资金方案,并提交股东大会批准。

    根据公司业务发展的需要,对照中国证监会《上市公司新股发行管理办法》等法律法规的有关条件,公司拟于2005年申请配股,现提出配股方案如下：

    (1) 配售对象：在公司配股股权登记日持有本公司股份的全体股东,法人股股东承诺放弃本次配售。

    同意 反对 弃权

    (2) 配股比例及配股总数：以公司2004年12月31日总股本为基数每10股配售3股,共可配售87777600股；公司法人股股东承诺放弃本次配售,故本次实际配股数为 26400000股。

    同意 反对 弃权

    (3) 配股价格：配股价格以配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的75%～90%计算,具体价格授权董事会根据市场情况决定。 在配股价格的区间内,配股价格的最后确定遵循如下原则：A配股价格不低于股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；B参考股票市场价格与市盈率；C根据配股募集资金投资项目的资金需求量；D与配股主承销商充分协商一致。

    同意 反对 弃权

    ( 4) 本次配股募集资金投向：(分项表决)

    A 投资5000万元组建超小型新型片式器件。 同意 反对 弃权

    B 投资5000万元组建FC封装集成电路QFN、DFN项目生产线。

    同意 反对 弃权

    C 投资3000万元生产光储存接收元件PDIC生产线。 同意 反对 弃权

    (5) 本次配股决议的有效期限：

    自公司2004年年度股东大会通过后12个月内有效。

    同意 反对 弃权

    (6) 提请公司2004 年年度股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授权：A聘请有关中介机构；B实施本次配股的具体发行方案,包括(但不限于)配股价格的最后确定、配股数量的确定、发行日程的确定；C签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同；D对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；E在本次配股完成后,根据配股的实施情况,对公司章程中关于股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；F在本次配股完成后,办理公司注册资本变更的事宜；G对本次配售的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；H在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时,决定本次配股延期实施；I办理与本次配股有关的其他事项。

    同意 反对 弃权

    11、审议通过《募集资金实施项目可行性报告》,并提交股东大会批准。

    (1)利用原有厂房和动力设施,投资5000万元,组建年产8亿只超小型新型片式器件SOT、SOD产品封装检测生产线,预计年销售收入6400万元,税前利润1475万元。投资回收期4.01年。

    同意 反对 弃权

    (2)利用原有厂房和动力设施,投资5000万元组建年产1.4亿块FC封装集成电路QFN、DFN项目生产线,预计年销售收入7000万元,税前利润1117万元。预计投资回收期4.02年。

    同意 反对 弃权

    (3)利用原有厂房和动力设施,投资3000万元组建年产6500万块光储存接收元件PDIC生产线,预计年销售收入4225万元,税前利润979万元。投资回收3.6年。

    同意 反对 弃权

    上述9、10、11条尚需经公司股东大会逐项表决后,报请中国证监会核准实施。

    12、关于续聘会计师事务所的议案 同意 反对 弃权

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    江苏长电科技股份有限公司关于本公司与关联方资金往来及对外担保问题的独立董事专项说明和独立意见

    根据证监发［2003］56号文件的精神和上海证券交易所年报信息披露的要求,公司独立董事施建军、陈浩军、胡先发对长电科技与该公司关联方资金往来及对外担保若干问题进行检查,并就相关问题发表专项说明和独立意见如下：

    一、关联方资金往来、对外担保情况的专项说明

    1、截止2004年12月31日,长电科技与关联方之间的资金往来余额情况如下：

    (人民币万元)

帐户科目    关联方              往来余额        往来发生原因
应付帐款    宁波康强电子股份    4519.85         公司结欠原材料货款
            有限公司
应付帐款    连云港中电华威电    868.32          公司结欠原材料货款
            子股份有限公司
应付帐款    江阴新顺微电子有    120.21          公司结欠原材料货款
            限公司
其它应付款  江阴长江斯菲尔电    13.46           公司结欠仪表货款
            力仪表有限公司
其它应付款  江阴新潮科技集团    166.58          公司结欠设备货款
            有限公司
其它应付款  江阴新顺微电子有    56.99
            限公司
其它应付款  江阴长江电子实业    47.90
            有限公司
应收帐款    杭州士兰微电子股    433.70          结欠公司集成电路
            份有限公司                          加工费

    2、截止2004年12月31日,累计对外担保的情况

担保对象名称    发生日期（协议    担保金额  担保类型     担保期
                签署日）
江苏茶梅灯芯    2000.6.29           500     连带责任  2000.6.29～2004.6.30
绒集团有限公    2000.6.29          1000     连带责任  2000.6.29～2004.10.30
司              2000.6.29           500     连带责任  2000.6.29～2004.12.31

    3、有关问题的专项说明

    本公司与关联方资金往来的余额均是交易双方货款结欠的余额,在双方协议约定的货款结算期内。未发现上市公司向关联方预付大额货款的情况。公司不存在任何非经营性资金占用的问题。

    对外担保在报告期已经已完全解除,2004年12月31日江苏茶梅灯芯绒集团有限公司如期还清了银行贷款,长电科技已解除了担保责任。

    二、对关联方资金往来、对外担保情况的独立意见

    1、上述决策的规范性：

    上述资金往来余额为公司与各关联方之间的正常往来,该等关联交易在年度股东大会决议通过的关联交易计划框架内,且不存在关联方占用公司资金的情况。

    上述担保行为经过公司董事会及股东大会审议,并获得通过。

    2、信息披露的规范性：

    以上资金往来、资金占用及对外担保事项公司都已经按照相关法律法规及规定在2004年中期报告中作了详细披露,并在2004年8月11日《上海证券报》《证券时报》公开刊登。除此之外,公司没有应该披露而未披露的信息。

    3、公司与关联公司之间不存在以超正常结算期应收款等方式变相资金占用的情况。

    结论意见：独立董事认为资金往来是正常的,历史上遗留的对外担保已完全解除担保责任,公司没有增加其他新的对外担保。

    

独立董事(签字)：施建军

    胡先发

    陈浩军

    2005年2月28日

    募集资金使用情况专项报告

    苏公W［2005］E号

    江苏长电科技股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司截至2004年12月31日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见,在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］40号核准,贵公司于2003年5月19日向社会公开发行境内上市人民币普通股5500万股,每股面值1.00元人民币,每股发行价人民币7.19元,贵公司共募集资金37,789.8555万元(已扣除相关发行费用)。已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W［2003］B080号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况：

    1、前次募集资金实际使用情况

实际投资项目                  实际投资   实际投入时间、金额(万元)
                             金额(万元)   2003年度     2004年度
组建片式三极管30亿只/年封    18,760.60   18,377.29      383.31
装、检测生产线技术改造项目
组建芯片快闪存储器电路封      3,821.95    3,821.95
装、检测生产线技术改造项目
组建片式MOSFET(场效应管)      3,737.60   23,737.60
功率器件封装、检测生产线技
术改造项目
片式器件封装、检测生产线技    3,222.49    3,222.49
术改造项目
组建微型片式集成电路封装、   14,776.70    1,779.81   12,996.89
检测生产线技术改造项目

    2、贵公司2003年度公布的招股说明书中对募集资金使用的承诺及实际使用情况

承诺投资项目            实际投资    承诺投    实际投资   实际与   差异说明
                          项目      资金额     金额      承诺比
组建片式三极管30亿只    与承诺项目   23615   18,760.60   79.44%   项目节约
/年封装、检测生产线技         一致
术改造项目
组建芯片快闪存储器电    与承诺项目    4808     3821.95   79.49%   项目节约
路封装、检测生产线技          一致
术改造项目
组建片式MOSFET(场效     与承诺项目    4335     3737.60   86.22%   项目节约
应管)功率器件封装、检         一致
测生产线技术改造项目
片式器件封装、检测生    与承诺项目    3438     3222.49   93.74%   项目节约
产线技术改造项目              一致
组建微型片式集成电路      与承诺项   21926    14776.70   67.39%   项目节约
封装、检测生产线技术        目一致
改造项目

    3、将上述募集资金的使用情况与公司年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项比较,具体情况如下：

    1). 组建片式三极管30亿只/年封装、检测生产线技术改造项目

    公司2004年年报披露投入18,760.60万元,经审核,公司实际投入金额18,760.60万元,与公司年报披露金额一致。

    经核查公司的生产统计报表,2004年度该项目实际封装各型号三极管13.24亿只,分别按2004年各型号三极管的销售单价计算,销售收入为10,645.62万元,分别按各型号三极管的相应单位成本计算,销售成本为6,336.00万元,实现产品销售毛利4,309.62万元。与公司2004年报披露情况基本相符。

    2).组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目

    公司2004年年报披露投入3,821.95万元,经审核,公司实际投入金额3,821.95万元,与公司年报披露金额一致。

    经核查公司的生产统计报表,2004年度该项目实际生产SOP系列产品5768万块,分别按2004年各型号产品的销售单价计算,销售收入为2,450.78万元,分别按各型号产品的相应单位成本计算,销售成本为1,719.90万元,实现产品销售毛利730.88万元。与公司2004年报披露情况基本相符。

    3).组建片式MOSFET(场效应管)功率器件封装、检测生产线技术改造项目

    公司2004年年报披露投入3,737.60万元,经审核,公司实际投入金额3,737.60万元,与公司年报披露金额一致。

    经核查公司的生产统计报表,2004年度该项目实际生产TO-220产品2625万块、TO-263产品2484万块,分别按2004年各型号产品的单价计算,销售收入为3,677.19万元,分别按各型号产品的相应单位成本计算,销售成本为3,138.70万元,实现产品销售毛利约538.49万元。与公司2004年报披露情况基本相符。

    4).片式器件封装、检测生产线技术改造项目

    公司2004年年报披露投入3,222.49万元,经审核,公司实际投入金额3,222.49万元,与公司年报披露金额一致。

    经核查公司的生产统计报表,2004年度该项目实际生产及加工SOT-89产品23958万块,分别按2004年该产品的销售单价和单位加工费计算,销售收入为3,713.66万元,分别按该产品的单位成本和加工成本计算,销售成本为2,036.40万元,实现产品销售毛利1677.26万元。与公司2004年报披露情况基本相符。

    5).组建微型片式集成电路封装、检测生产线技术改造项目

    公司2004年年报披露投入14,776.70万元,经审核,公司实际投入金额14,776.70万元,与公司年报披露金额一致。

    经核查公司的生产统计报表,2004年度该项目实际生产各型号的片式集成电路1523.60万块,分别按2004年该产品各型号的销售单价计算,销售收入为1,046.93万元,分别按该产品各型号的单位成本计算,销售成本为717.60万元,实现产品销售毛利329.33万元。与公司2004年报披露情况基本相符。

    4、经将上述前次募集资金实际使用情况与董事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项核对,不存在差异。

    经我们审核,2004年12月31日的募股资金实际投入情况与贵公司董事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露相符。

    本审核报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,作为贵公司申请配股所必备的文件,可随其它申报材料一起上报,除此之外,不得用作其它目的。我们依法对本报告承担相应的责任。

    

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国·无锡

    2005年2月28日