本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏长电科技股份有限公司第二届第六次董事会于2004 年12 月16 日以传真形式发出通知，会议于2004 年12 月26 日在公司会议室召开，应到董事9 名，实到董事9 名，董事刘凌峰、陈向东、施建军、陈浩军、胡先发以通讯方式表决，公司董事和全体高管人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王新潮先生主持，会议审议通过并形成决议如下：

    一、审议通过《关于对中国证监会江苏监管局巡检“整改通知书”的整改方案》。（详见附件）

    同意9 票，无反对弃权票

    二、审议通过《关于董事长、总经理若干权限分工的规定》。（详见上海证券交易所网站）

    同意9 票，无反对弃权票

    特此公告。

    

江苏长电科技股份有限公司

    2004 年12 月27 日

    江苏长电科技股份有限公司关于对中国证监会江苏监管局巡检《整改通知书》的整改方案

    中国证监会江苏证监局：

    接贵局苏证监公司字［2004］266 号《整改通知书》，公司董事长王新潮先生即组织高层管理人员进行了认真学习和讨论，对《整改通知书》提出的公司存在问题拟订如下整改方案：

    一、公司治理方面

    1、关于董事会、监事会的表决方式，《公司章程》与《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定不一致。《公司章程》规定的表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，而两个《议事规则》只规定了举手方式。

    整改方案：《董事会议事规则》原文第二十二条董事会会议表决一般实行举手表决方式,每名董事享有一票表决权。改为：“董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。”与公司章程保持一致。

    《监事会议事规则》原文第二十七条监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。改为：“监事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，但如有两名以上监事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名监事有一票表决权。”与公司章程保持一致。

    2、公司《关于董事长、总经理权限若干分工的通知》未经董事会审议。《通知》对《总经理工作细则》有关总经理的权限进行了修改，按照《公司章程》的要求，应当经过董事会批准，但公司未将此《通知》提交董事会审议表决。

    整改方案：《关于董事长、总经理权限若干分工的通知》拟提请公司第二届第六次董事会审议通过。以后对董事长及总经理的分工还会根据实际情况作必要的调整，如有与公司《总经理工作细则》不一致时将提请董事会审议通过后执行。

    3、公司股东委托他人出席股东大会的授权委托书不符合《公司章程》第86 条的规定。授权委托书没有分别对列入股东大会议程的每一审议事项作出投赞成、反对、弃权票的指示，也没有注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表决。

    整改方案：股东大会的授权委托书样稿列明委托表决事项，并要求授权人写明对各事项的表决指示，在发出股东大会召开通知公告的附件《授权委托书》中提出明确的要求，股权登记日之后，在收回股东大会回执时及时与授权股东代表沟通，并对回传的股东授权委托书内容进行严格把关。公司在召开2004 年第二次临时股东大会时，对《授权委托书》已按公司章程的要求作了整改。

    4、监事会记录不符合《监事会议事规则》第31 条的规定。记录内容过于简单，没有记录监事的发言要点。

    整改方案：公司监事会记录落实有关人员，在召开监事会时认真做好会议记录，详细记录监事的发言要点。

    二、财务会计方面

    1、公司财务会计制度有待修改完善。具体表现为：一是关于开办费、固定资产大修费用、固定资产改良支出的会计处理方法未能按照我国《企业会计制度》以及财政部的相关解释及时进行修改；二是对于公司损益影响较大的模具费如何摊销，在公司财务会计制度中没有予以明确规定。

    我公司在核算开办费、固定资产大修费用、固定资产改良支出、模具费摊销等方面已按公司主要会计政策执行，（见公司财务会计报表附注），但没有及时修订公司财务会计制度，现修改如下：

    第六章“固定资产的管理制度”增加第七条：“与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，后者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可回收金额。”

    第八章“无形资产和其他资产”第六条“其他资产的管理”增加：“模具、器具按5年摊销，其他有规定受益年限的按规定受益年限摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。”“除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。”

    2、公司内部财务管理制度的执行尚有不到位之处。《公司内部稽核制度》明确规定：会计凭证应有相关人员及稽核人员签字，但检查中发现，部分凭证没有相关人员的签字。我公司运用会计软件进行账务处理，凭证制作后，必须经复核，才能记账，并编制会计报表，因此实际上有稽查环节，但为便于凭证及附件的复核，制证后一般直接打印凭证并附附件，交复核人员复核。

    现整改如下：对现有所有凭证补盖稽核人员、记账人员印章。要求公司财务会计部门严格执行《公司内部稽核制度》，会计凭证应有凭证制作人签章，稽查复核人不能以电子审核代替传票及附件的审核，审核完后必须加盖复核人印章。并由公司财会机构负责人定期督促检查。

    3、公司现金流量表编制出现差错。公司在编制2003 年度现金流量表时，将“在建工程”科目的借方发生额全部计入“现金流量表---购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”中。检查中发现，上述发生额中有尚未支付的购建款6397.31 万元。由此造成“现金流量表---购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”增加。同时，由于公司工程款和采购商品支出都在“应付帐款”科目中核算，公司在计算“购买商品、接受劳务支付的现金”时，没有考虑“应付帐款”的期末余额中包含应付工程款，由此造成“购买商品、接受劳务支付的现金”减少6397.31 万元。

    整改方案：公司在编制2003 年度报告的现金流量表时，将在建工程科目的借方发生额视同全部支付现金，未考虑应付帐款期末余额中应付工程款情况，我公司在今后定期报告的编制中严格按照各科目发生的具体情况进行分析编制，杜绝差错。

    三、信息披露方面

    1、有些事项的披露不够完善，不符合中国证监会《公开发行证券的公司财务报告的一般规定》（信息披露编报规则第15 号）的要求。公司一届十四次董事会通过决议，向江阴长江电子有限公司收购土地使用权，虽然以临时公告形式披露了该事项，但在2003 年会计报表附注中，对该事项未能予以披露；公司就南京中旭微电子有限公司拖欠集成电路加工费提起诉讼，虽然公司在2003 年度报告正文部分披露了该诉讼事项，但在2003 年会计报表附注“或有事项”部分，未能披露该诉讼事项；公司与关联方连云港中电华威有限公司的关联往来期末余额，没有在2003 年以及2004 半年度会计报表附注中披露；公司二届二次董事会通过议案，将长江电器75%的股权转让给江阴澄强投资有限公司，公司虽然以临时公告形式披露了该转让事项，但未能在2004 年半年度会计报表附注中披露。

    整改方案：公司信息披露是按照上海证券交易所《上市规则》的要求披露，会计报表附注是按照《公开发行证券的公司财务报告的一般规定》（信息披露编报规则第15 号）的要求，公司财务部门在编制会计报表时，与其他相关部门沟通不够充分，造成信息披露的口径上存在一定的差异。公司认为今后应加强各部门的沟通，定期报告和会计报告附注应充分披露并达成一致。

    2、个别事项的披露格式不正确。公司2003 年“财务报告---会计报表附注”将关联方交易事项，误在第9“其他需要披露的事项”之中进行披露。

    整改方案：正确运用信息披露的格式，加强对“财务报告---会计报表附注”的审查把关，防止信息披露格式的误用。

    上述整改方案将提交公司董事会审议通过。

    

江苏长电科技股份有限公司

    2004 年12 月26 日