关于江苏长电科技股份有限公司首次公开发行股票的回访报告

    中国证券监督管理委员会：

    江苏长电科技股份有限公司(以下简称“长电科技”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］40号文核准,于2003年5月19日在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)5,500万股。我公司担任此次A股发行的主承销商和上市推荐人,并持续关注该公司募集资金运用情况、经营状况以及其他重要事项。根据中国证券监督管理委员会证监发［2001］48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及其他相关规定,作为长电科技的主承销商和上市推荐人,我公司派出项目人员于2004年3月30日至4月2日对长电科技进行了首次公开发行股票后的第一次回访工作,回访人员实施了现场勘察、与相关人士座谈、查阅相关的文件等必要的核查程序,并认真查阅该公司公开披露信息及背景资料,现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    2003年5月19日,长电科技向社会公众公开发行人民币普通股5,500万股,发行价格为7.19元/股,募集资金总额39,545万元,扣除发行费用1,755.1445万元后,募集资金净额为37,789.8555万元。该募集资金已于2003年5月23日全部到位。江苏公证会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了审验,出具了 苏公W〖2003〗第B080号验资报告。

    (一)募集资金的承诺投资项目及使用情况

    根据《江苏长电科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称″《招股说明书》″),长电科技首次公开发行A股募集资金承诺投资项目及投资进度如下：

    序号   项目名称                拟文投资总额   第1年投资额   第2年投资额
                                    (万元)         (万元)        (万元)
    1   组建片三极管30亿只/年
        封装、检测生产技术改造项目  23615           1965537      3959.63
    2   组建芯片快闪存储器电路封装、4808            4306.39       501.61
        检测生产线技术改造项目
    3   组建片式MOSFET(场效应管)功
        率器件封装、检测生产技术改   4335           4036.62       298.38
        造项目
    4   片式器件封装、检测生产线技术 3438           3258.00       180.00
        改造项目
    5   组建微型片式集成电路封装、  21926          19876.84      2049.16
        检测生产线技术改造项目
    合计                             58122          51133.22     6964.78
    公司按照上述项目排序实施,项目资金缺口,由银行借款或其他途径解决。
    截至2004年3月31日,长电科技首次公开发行股票募集资金实际投资情况如下：
  序号      承诺投资项目             实际投资额(支付额)（万元）  建设期(1年)
    1   组建片三极管30亿只/年                17216.57              1
        封装、检测生产技术改造项目
    2   组建芯片快闪存储器电路封装、          3944.80              1
        检测生产线技术改造项目
    3   组建片式MOSFET(场效应管)功            3654.85              1
        率器件封装、检测生产技术改
        造项目
    4   片式器件封装、检测生产线技术          2753.99              1
        改造项目
    5   组建微型片式集成电路封装、             245.38              1
        检测生产线技术改造项目
  合计                                       27815.59

    截止2004年3月31日,长电科技已投入使用的募集资金总计为27,815.59万元,占实际募集资金额的73.61%,未使用募集资金9,974.27万元,占募集资金额的26.39%。

    募集资金投资项目中,组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目、组建片式MOSFET(埸效应管)功率器件封装、检测生产线技术改造项目、片式器件封装、检测生产线技术改造项目均开始部分投入使用。组建片式三极管30亿只/年封装、检测生产线技术改造项目以及组建微型片式集成电路5,000万块/年封装、检测生产线技术改造项目均在建设期,预计今年二季度末或三季度将投入使用。

    截至本回访结束日,长电科技募集资金项目及其使用的实际进度,与公司《招股说明书》中承诺的计划进度未出现重大差异。

    (二)募集资金投资项目的效益情况

    长电科技于2003年5月19日发行股票,募集资金于2003年5月23日到位。截止本回访结束日,长电科技募集资金投资项目中三个项目开始试产,2003年共产生收入1940万元,分别为：片式器件封装检测生产线技术改造项目产生收入870万元；片式MOSFET(埸效应管)功率器件封装、检测生产线技术改造项目产生收入460万元；芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目产生收入610万元。其余项目还在建设期,随着上述投资项目的陆续投产,效益将会逐渐体现。

    二、资金管理情况

    长电科技建立了完善的财务管理监控体系,资金实行集中统一管理,以确保资金安全、规范地使用。公司财务部门是公司货币资金集中管理和对外办理收支的机构。公司按照所制定的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》的规定,对日常资金实行严格的收付管理。《公司章程》也对资金的使用做出了具体规定,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    长电科技按照中国证监会对募集资金实行专项管理的相关规定,对募集资金实行了严格管理,按项目实施进度支用。经我公司项目人员核查,长电科技未将募集资金用于委托理理财,也未发生募集资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    长电科技在《招股说明书》中未编制2002年盈利预测报告,公司董事会承诺：公司2003年预期利润率不会低于同期银行存款利率。

    根据长电科技2003年度经审计后财务报告,公司2003年完成主营业务收入89,400.91万元,主营业务利润18,374.64万元,实现净利润4,371.33万元,全面摊薄每股收益为0.24元,加权平均每股收益0.27元,全面摊薄净资产收益率为6.67%,加权平均净资产收益率9.26%,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率9.31%,履行了《招股说明书》中″2003年的预期利润率不会低于同期银行存款利率″的承诺。

    四、业务发展目标的实现情况

    长电科技在《招股说明书》中披露2003年的主要业务经营目标为：计划2003年IC(包含8脚以下)产量达到15.5亿块；分立器件产量达到80亿只,在经营环境和国家政策不发生重大变化的情况下,公司的销售收入和利润总额也将会有相应的增长。

    根据长电科技提供的资料并经我公司项目人员核查,长电科技2003年IC销量为18.9亿块,分立器件销量为73亿只,IC的生产销售完成了预期目标,分立器件完成了预期目标的91.25%。公司2003年主营业务收入89,400.91万元,比去年增长了31.72%,主营业务利润18,374.64万元,较去年增长10.08%,净利润4,371.33万元,较去年下降9.54%。

    公司分立器件销量未达预期目标的主要原因是2003年上半年受SARS影响,产品需求量未能达到较预期增长幅度。

    公司主营业务收入较快增长的情况下,净利润较上年反有所下降,主要原因是产品特别是集成电路市场价格竞争激烈,市场需求未达预期增长幅度,公司采取降价促销的措施,导致部分产品价格下降幅度较大,使销售毛利率降低所致。2003年分立器件销售毛利率为23.03%,比上年同期下降了0.14个百分点,集成电路销售毛利率为14.5%,比上年同期下降12.76个百分点。 销售毛利率的降低使公司利润总额和净利润有所下降。

    五、股票上市以来的二级市场走势

    长电科技本次发行A股可流通部分于2003年6月3日在上海证券交易所上市交易,发行价为每股7.19元人民币,上市首日收盘价为每股13.74元人民币,与发行价相比较,首日涨幅为91.10%。该股票自上市流通日至本回访日,二级市场最高价为15.78元,最低价为7.92元,平均价格为14.01元,没有出现跌破发行价的情况。

    我公司认为,长电科技首次公开发行股票(A股)的发行价格,是考虑了公司盈利前景、拟投资项目的资金需求量、股票二级市场整体走势,并在我公司与长电科技充分协商一致的基础上确定的。本次A股发行实施过程中,没有因发行定价不合理导致股价大幅度下跌或投资者认购不踊跃的情形,说明长电科技股票发行定价是合理的 ,使得长电科技首次公开发行的股票具备良好的适销性。

    六、泰阳证券内部控制的执行情况

    我公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律、法规的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部“防火墙”原则,投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离,发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    (一)长电科技在本次A股发行公开募集文件中所披露的有关承诺为：

    1、公司的发起人股东江阴新潮科技集团有限公司、上海华易投资有限公司、上海恒通网络资讯有限公司、江阴长江电子有限公司、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子股份有限公司、连云港华威电子集团有限公司就公司为茶梅集团的担保事项承诺：若公司因为对茶梅集团2000万元担保而遭受损失,则该损失由上述股东共同承担,该项损失中应由杭州士兰微电子股份有限公司承担的部份由江阴新潮科技集团有限公司承担。截至本次回访结束日,茶梅集团经营情况正常,未发生承诺事项。

    2、公司的发起人股东江阴新潮科技集团有限公司、上海华易投资有限公司、上海恒通网络资讯有限公司、江阴长江电子有限公司、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子股份有限公司、连云港华威电子集团有限公司就公司在2001年度补缴了1999年和2000年期间欠缴的部份税金,税务部门对此未进行过处罚的事项作出承诺：若税务主管部门对公司以往的不规范纳税行为进行处罚,由此造成的损失由上述股东共同承担。同时新潮科技承诺：该项损失中应由杭州士兰微电子股份有限公司承担的部份由江阴新潮科技集团有限公司承担。截至本次回访结束日,未发生承诺事项。

    3、长电科技第一大股东江阴市新潮科技有限公司及其他主要股东关于同业竞争和关联交易均向长电科技做出书面承诺如下：

    (1)本公司与贵公司不存在同业竞争；

    (2)在今后的业务中,避免与贵公司同业竞争,即本公司包括本公司的全资和控股公司及本公司具有实际控制权的公司不会以任何形式从事与贵公司上述相同或相似的业务。

    (3)本公司如从事新的业务,则有义务就新业务通知贵公司。如该新业务可能构成与贵公司的同业竞争,本公司在贵公司提出异议后,即应终止该业务。如贵公司认为该新业务有利于贵公司发展,则本公司同意无条件将该业务转给贵公司经营。

    (4)如贵公司认定本公司现有业务与贵公司存在同业竞争,则本公司承诺,本公司将在贵公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如贵公司提出受让请求,则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给贵公司。

    (5)在贵公司认定是否与本公司存在同业竞争的股东大会或董事会上,本公司承诺,本公司及与本公司有关的董事将予回避,不参与表决。

    (6)本公司应尽量减少与贵公司的关联交易。对于无法避免的且对公司发展有利的业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场原则确定。在贵公司董事会和股东会就关联交易进行审议表决时,本公司及与本公司有关的董事将予回避。

    (7)本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件,如有违反愿承担相应的法律责任。”

    经我公司项目人员核查,截至本次回访结束日,江阴市新潮科技有限公司及其他关联企业,未经营对长电科技发生或可能发生同业竞争的业务,长电科技的关联交易也按照上述承诺原则进行,该承诺已得到切实履行。

    4、长电科技预计公司首次股利分配时间是上市后第一个赢利年度

    长电科技第二届董事会第二次会议于2003年3月12日召开,会议制订了《公司2003年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,拟定每10股转增6股派发现金红利0.5元(含税)。该利润分配预案将待长电科技2002年度股东大会审议批准后执行。

    (二)在首次公开发行股票申请时,长电科技承诺公司2003年的预期利润率不会低于同期银行存款利率。经核查,公司2003年的净资产收益率超过了同期银行存款利率。

    (三)公司在上市公告书中披露以下承诺：

    公司第一大股东江阴新潮科技集团有限公司承诺：公司股票发行之日起12个月之内不转让其所持有的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。至今,江阴新潮科技集团有限公司未转让其所持有的长电科技的股份。

    在该次A股发行中,我公司作为主承销商未向长电科技提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截至本回访之日,我公司未发现长电科技有其他需要说明的问题。

    九、泰阳证券有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对长电科技2003年度首次公开发行股票的回访报告给予了认真的核查,认为该回访报告对长电科技有关募集资金使用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行情况作了客观的说明,该报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

泰阳证券有限责任公司

    法定代表人(或授权代表)

    二OO四年四月二日