一、关联交易概述

    本公司在2004年预计发生三个方面的关联交易：

    1、采购货物：向江阴新潮科技集团有限公司(以下简称新潮科技)采购价值2000万元的设备、机械另配件；向江阴新潮科技集团有限公司的控股子公司江阴新顺微电子有限公司(以下简称新顺电子)采购3300万元的芯片；向宁波康强电子股份有限公司(以下简称宁波康强)采购价值8400万元的引线框架和1800万元的金丝；向连云港中电华威电子股份有限公司(以下简称中电华威)采购价值5000万元的塑封树脂。

    2、销售产品：与杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微)签订了2004年《委托加工协议书》标的额为2500-3000万元。

    上述关联单位(除新顺电子)均与公司有长期业务合作关系,是公司封装设备和原材料主要供应商,士兰微则是重要的销售客户。

    3、房屋租赁：

    向江阴新潮科技集团有限公司租赁10200平方米净化厂房和相关的辅助厂房18330平方米和水、电、汽公共辅助设施。

    江阴新顺微电子有限公司拟向本公司租赁净化厂房960平方米和辅助厂房440平方米。

    根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定,上述交易的单位均为公司的关联法人,因此构成关联交易,其中与新顺电子、宁波康强、中电华威交易额超过3000万元构成重大关联交易。

    公司二届二次董事会对上述关联交易事项进行了审议表决,在表决过程中,关联董事回避了表决,其他有表决权董事对本次关联交易均同意通过。对新顺电子、宁波康强、中电华威的重大关联交易事项须经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、新潮科技该公司成立于2000年9月7日,法人代表为潘小英,公司住址为江苏省江阴市肖山路118号,注册资本为3,253万元,由王新潮等43位自然人以现金出资设立。经营范围：研制、开发、生产、销售自动化设备、激光器、应用产品、模具,光电子；机械精加工,对电子、电器、机电等行业投资。该公司持有本公司发起人法人股4,377.7546万股,总股本的23.94%,为本公司第一大股东。

    2、新顺电子成立于2002年7月30日,由新潮科技和台湾友顺科技有限公司合资,注册资本660万美元,新潮科技出资495万美元,占注册资本的75%。法人代表为潘小英,公司住址为江阴市滨江开发区澄江东路,经营范围：开发、设计、制造半导体芯片；销售自产产品。

    3、宁波康强的董事长郑康定先生是本公司的监事,该公司持有本公司4,689,464股,占2.56%的股份；

    4、中电华威的董事长韩江龙先生是本公司的监事会召集人,同时兼该公司控股股东连云港华威电子集团有限公司董事,华威集团持有本公司4,328,736股,占2.37%的股份；

    5、士兰微的董事长陈向东先生是本公司的董事,该公司持有本公司6,730,000股占3.68%的股份；

    三、关联交易标的基本情况

    本公司预计在2004年向新潮科技采购价值2000万元的设备、刀模具、机械另配件,待本公司确定采购设备和刀模具的具体型号规格后再签订正式协议。

    向新顺电子采购9013、9014、8505、2482及13001等芯片3300万元；待芯片生产线量产完全正常后再签订正式协议。

    向宁波康强采购 T O/ S O T/ S O P等系列的引线框架价值8400万元和1800万元的金丝,采购金额合计12000万元；

    向中电华威采购价值5000万元的塑封树脂；

    与士兰微签订了2004年《委托加工协议书》标的额为2500-3000万元。

    向新潮集团租赁位于江阴市霞客镇峭歧开发区的净化厂房10200平方米、辅助厂房18330平方米和水、电、汽公共辅助动力设施,年租金由中介机构评估后确定,租赁期限3年,从2004年1月1日起至2006年12月31日止。待租金确定后签订正式协议。

    新顺电子向本公司租赁位于江阴市滨江中路275号的电子三号楼二层960平方米净化厂房和440平方米的辅房,年租金由中介机构评估后确定,租赁期限3年,从2004年1月1日起至2006年12月31日止。新顺电子生产运行中使用的水、电、汽按实际发生数与本公司定期结算。待租金确定后签订正式协议。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    向新潮科技采购的设备主要有测试分选机、排片机、去废边机、切筋刀具以及相关设备的机械配件；定价按照市场同类产品的价格适当下浮。

    向新顺电子采购的芯片主要有9014、8505以及市场上紧缺的品种。定价比照市场采购同类芯片的价格。

    向宁波康强采购的主要有分立器件 T O系列、 S O T系列和中大功率管的引线框架,分立器件封装用的金丝。引线框架因采购批量较大,定价略低于市场同类材料的价格；金丝根据黄金交易市场的价格走势确定。

    向中电华威采购塑封树脂主要有 K L-1000、 K L-3000、 K L-6500等系列品种,因采购批量较大,定价略低于市场同类材料的价格。

    为士兰微加工的集成电路主要有 D I P、 S O P、 Q F P系列的封装测试产品,加工费比照同类集成电路加工产品的价格确定。

    房屋租赁费的确定：聘请中介机构对土地、房屋及辅助设施进行评估后由中介机构确定租金。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    与新潮科技的关联交易可以降低采购成本；与新顺电子的关联交易可以解决公司紧缺的芯片；宁波康强和中电华威都是国家高新技术企业,是国内最大的引线框架和塑封树脂生产厂商之一,产品质量得到公司的认证,新品开发能力强,价格合理。与该等公司进行合作能保证公司有稳定的供货渠道,有利于公司经营业务的稳定发展。

    士兰微是国内著名的集成电路设计制造公司,是公司长期合作的大客户。

    随着公司生产规模的快速扩大,公司目前的生产厂房已不能满足进一步发展的需要,公司拟将一部分插入式分立器件的生产设备移到江阴市霞客镇,设立江苏长电科技霞客分公司,向新潮科技租赁适用的生产厂房和公用设施。此举可降低生产成本,减少公司负债和基本建设的投资风险。同时空出的净化等级高、防静电的厂房生产中高档产品。

    因新顺微电子生产芯片须有高等级的净化厂房,只能租用公司现有生产厂区内的电子三号楼。但不影响公司目前集成电路和分立器件的生产。

    该等关联交易对公司生产经营产生的影响是积极的,有益的。

    六、独立董事意见

    祥见《长电科技二届二次董事会决议公告及召开2003年度股东大会的通知的补充公告》

    七、备查文件目录

    1、第二届第二次董事会会议决议

    2、与宁波康强电子股份有限公司签订的2004年《引线框架价格协议》《金丝价格协议》

    3、与连云港中电华威电子股份有限公司签订的2004年《塑封树脂的价格协议》

    4、与杭州士兰微电子股份有限公司签订的2004年《委托加工协议书》

    

江苏长电科技股份有限公司

    2004年3月19日