本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏长电科技股份有限公司第二届第二次董事会于2004 年3 月12 日在江阴假日大酒店召开，应到董事9 名，实到董事9 名，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长王新潮先生主持了会议，会议对以下事项进行审议并形成决议：

    1、审议通过《董事会报告》

    此议案须提交股东大会批准。

    2、审议通过《总经理工作报告》

    3、审议通过《公司2003 年财务决算》

    此议案须提交股东大会批准。

    4、审议通过《关于2003 年利润分配和资本公积金转增股本的方案》

    公司2003 年度实现净利润43713271.35 元，加上期初未分配利润83084071.78 元，2003年可供分配的利润为126797343.13 元。根据《公司章程》提取当年净利润10％法定盈余公积4611252.97 元，提取当年净利润5％法定公益金2305626.97 元，可供股东分配的利润为119880463.67 元，资本公积为33030855 元，拟以2003 年12 月31 日为基数，每10股派送现金0.50 元（含税），资本公积转增股本，每10 股转增6 股。此议案提交股东大会批准。

    5、审议通过《长电科技2003 年年度报告及摘要》

    此议案须提交股东大会批准

    6、审议通过《公司2004 年投资计划》

    (1)投资11000 万元组建年产5.75 亿只SOD/SOT-123、323、523 封装、检测生产线。

    (2)投资17000 万元组建年产8.4 亿只小型集成电路SOT-26、HSOP28、MSOP8、SOT-23-3/5/6、SOT-223 封装、检测生产线项目。

    (3)投资2500 万元组建年产6400 万块QFN 封装生产线项目。

    (4)增加投资15000 万元在北京长电智源光电子有限公司组建年产10 万片高亮度LED白光芯片生产线。

    此议案须提交股东大会批准

    7、审议通过《关于聘任梁志忠先生为公司技术总监的议案》

    （附梁志忠先生简历）梁志忠英文名：Jerry Liang 男，出生年月：1961 年4月23 日，家庭住址：台湾省新竹县竹东镇康庄街26 巷11 号，学历：台湾大华工业技术学院自动化工程专业。工作经历：曾在台湾卓振利模具制造有限公司担任设计、制造技术员，台湾美国德州仪器股份有限公司任设备维修工程师，台湾华瑞股份有限公司任设备维修部主管，台湾鑫成科技股份有限公司任工程兼维修部经理，台湾超丰电子股份有限公司任工程兼维修部经理，台湾基丞科技股份有限公司任销售业务部协理，台湾采羿微电子股份有限公司任总经理。

    8、审议通过《2004 年关联交易事项的议案》

    (1)向江阴新潮科技集团有限公司采购价值2000 万元的设备及刀模具、机械另配件。

    (2)向江阴新顺微电子有限公司采购芯片3300 万元。

    (3)向宁波康强电子股份有限公司采购价值8400 万元的引线框架和1800 万元金丝。

    (4)向连云港中电华威电子股份有限公司采购价值5000 万元的塑封树脂。

    (5)公司与杭州士兰微电子股份有限公司签订标的额为2500－3000 万元《委托加工协议书》。

    (6)江苏长电科技霞客分公司向江阴新潮科技集团有限公司租赁10200 平方米净化厂房和相关的辅助厂房18330 平方米和水、电、汽公共辅助设施，租赁价格由中介机构评估后确定。

    (7)向江阴新顺微电子有限公司出租960 平方米净化厂房及440 平方米辅助厂房，租赁价格由中介机构评估后确定。

    独立董事对此发表了意见：公司上述关联交易属于正常的经营业务，关联方大都是公司长期以来的合作伙伴，关联交易的定价均是按市场同类交易的价格确定，没有损害公司的利益；关联人在表决中都回避了表决，对股东是公平的。以上的关联事项逐项表决，关联董事回避表决。（详见公司近日予以公告的《关联交易公告》）上述关联交易事项(2)(3)(4)须报股东大会批准。

    9、审议通过《关于设立江苏长电科技霞客分公司的议案》

    因公司生产厂房紧张，将插入式分立器件的设备移至江阴市霞客镇，设立江苏长电科技霞客分公司，租用江阴新潮科技集团有限公司的厂房生产。

    10、审议通过《关于在香港设立控股公司的议案》

    为了增加国际营销网络，进一步拓展国际市场，拟与香港自然人股东在香港设立控股子公司，注册资本500 万元港币，经营范围主要销售公司的半导体产品。

    11、审议通过《关于转让控股子公司“江阴长江电器有限责任公司”出资的议案》

    为了进一步突出公司的主营业务，将控股子公司“江阴长江电器有限责任公司”75%的出资转让给非关联方，转让价格按2003 年12 月31 日审计后的净资产。截止2003 年12 月31 日该公司的总资产3032.36 万元，净资产1950.46 万元。2003 年度利润总额427.80 万元，净利润308.23 万元，

    12、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    (1)修改第一章第六条

    原文改为“公司注册资本为人民币29259.2 万元”

    (2)修改第三章第二十条

    原文改为：公司的发起人持股的数量和比例及社会公众持股的数量和比例分别：

    发起人及社会公众             持股数量（股）   持股比例（%）
    江阴新潮科技集团有限公司       70,044,073.6           23.94
    上海华易投资有限公司           47,963,644.8           16.39
    上海恒通资讯网络有限公司       34,828,019.2           11.90
    江阴长江电子有限公司           15,593,011.2            5.33
    厦门永红电子有限公司           10,966,131.2            3.75
    杭州士兰微电子股份有限公司     10,768,000.0            3.68
    宁波康强电子有限公司            7,503,142.4            2.56
    连云港华威电子集团有限公司      6,925,977.6            2.37
    社会公众                         88,000,000           30.08

    (3)修改章程第九章增添第五节对外担保

    第二百六十三条公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第二百六十四条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表的净资产的50%。

    第二百六十五条公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第二百六十六条公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第二百六十七条公司对外提供担保，应履行如下程序：

    （一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第二百六十八条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百六十九条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第二百七十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    (4)修改章程第十章持续信息披露以后的序号

    第二百六十三条－第三百另二条改为“第二百七十一条－第三百一十条”此议案须提交股东大会批准。

    13、审议通过《关于长电科技2004 年度续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案》。

    此议案须提交股东大会批准。

    会议决定于2004 年4 月19 日(星期一)上午9：30 在江苏长电股份有限公司荷花厅会议室召开召开2003 年度股东大会，股权登记日为2004 年4 月12 日，同意对上述相关事项提请股东大会批准。

    有关事项如下：

    一、召开会议的基本情况

    （一）会议召集人：公司董事会

    （二）会议时间：2004 年4 月19 日（星期一）上午9：30

    （三）会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花厅会议室

    二、会议审议事项

    1、公司2003 年度董事会报告

    2、公司2003 年度监事会报告

    3、公司2003 年度财务决算

    4、公司2003 年度利润分配及资本公积转增股本的预案

    5、2003 年年度报告及摘要

    6、公司2004 年投资计划

    7、关联交易事项的议案

    (1)向江阴新顺微电子有限公司采购芯片3300 万元。

    (2)向宁波康强电子股份有限公司采购价值8400 万元的引线框架和1800 万元金丝。

    (3)向连云港中电华威电子股份有限公司采购价值5000 万元的塑封树脂。

    8、关于续聘会计师事务所的议案

    9、关于修改公司章程的议案

    三、会议出席对象

    （一）公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （二）本次股东大会的股权登记日为2004 年4 月12 日。截至2004 年4 月12 日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席

    本次股东大会；

    （三）公司董事、监事及高级管理人员；

    （四）公司聘请的律师。

    四、会议登记

    （一）欲参加本次股东大会的股东应办理登记手续

    1、登记时间：2004 年4 月13 日―4 月15 日上午8:30-11:30,下午1:30-4:00

    2、登记地点：公司证券部

    3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信

    函或传真方式登记。

    （二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

    1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

    2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

    五、其他

    （一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

    （二）联系方式

    1、电话：0510-6854189-666 6851811

    2、传真：0510-6851811

    3、联系人：朱先生

    4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275 号证券部

    5、邮政编码：214431

    6、电子信箱：zzy＠cj-elec.com

    六、备查文件

    （一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第二届第二次董事会会议决议、会议记录

    （二）所有提案的具体内容

    特此公告。

    

江苏长电科技股份有限公司董事会

    2004年3月16日