特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次关联交易内容为江苏长电科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）收购公司股东江阴长江电子有限公司（以下简称长江电子）所有的土地使用权，交易金额为人民币3223.71万元。

    ●本次关联交易经公司第一届第十四次董事会审议通过，在董事会进行审议表决过程中，由股东长江电子提名的一名董事回避表决。本次关联交易将提交公司股东大会审议表决，关联股东长江电子将回避表决。

    ●本次关联交易为生产经营之必须，使公司房产和土地使用权属统一，保证公司资产的完整性和独立性，增强公司的持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。本次关联交易完成后，公司将增加无形资产3352.6584万元（含交易费用）。

    ●本次关联交易标的物土地使用权目前归长江电子所有，权属清晰，不存在任何质押、抵押和其他法律纠纷问题。

    一、关联交易概述

    为了解决股份公司目前使用的生产厂房和办公用房的房屋产权和土地使用权分离的问题，保证公司生产经营性资产的完整性和独立性，同时减少与股东长江电子的持续关联交易，公司拟向长江电子收购土地使用权。2003年12月12日，公司与长江电子在江阴签署了《土地使用权转让协议》，转让之土地使用权为公司目前向长江电子租赁使用的土地，面积为61369平方米的土地使用权。

    长江电子是本公司的股东，持有本公司974.5632万股股份，占股份总数的5.33%，本次交易构成了公司的关联交易。

    公司一届十四次董事会对该关联交易进行了审议表决，在表决过程中，与本次交易有利害关系的一名关联董事回避了表决，其他8名董事对本次关联交易均同意通过。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的长江电子将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    鉴于本次关联交易的标的物是“出让土地”，土地使用权持有人有权处分土地使用权，故不需经有关部门批准。

    二、关联方介绍

    长江电子的前身是1972年成立的江阴晶体管厂，1992年更名为江阴长江电子实业公司，1993年更名为江阴长江电子实业总公司，1996年更名为江阴长江电子实业有限公司，1997年恢复登记为江阴长江电子实业公司，2003年8月更名为长江电子。该公司住所：江苏省滨江中路275号，企业类型：有限责任公司，法人代表：冯锡生，注册资本：1537万元人民币，经营范围：电器产品及光机电一体化设备的生产、销售；对外投资（国家禁止投资的领域除外，涉及专项审批的经批准后方可经营），该公司的股东为冯锡生、张文艳、王晔三名自然人，分别持有注册资本的 44.4％、27.8％和27.8％。

    截至2003年10月底该公司总资产2903.77万元，所有者权益1596.89万元，2002年度的净利润为-180.89万元（财务资料未经审计）。

    至本次关联交易止，公司与长江电子就该土地使用权的关联交易已经达到公司经最近一次审计的净资产5%以上，超过3000万元，构成重大关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司与长江电子于2000年12月6日签订了为期20年的土地租赁合同，租赁土地面积合计为61,369平方米，合计租金49.0952万元/年。该信息已经在公司《招股说明书》第六章披露。

    长江电子委托评估的位于江阴市滨江中路275号的地块，国有土地使用证号为：澄土国用（2003）字第012722号，澄土国用（2003）字第012723号，土地使用者为长江电子，土地登记用途为工业用地，土地登记面积分别为36639.5平方米、24729.5平方米，总面积为61369平方米，在评估过程中设定宗地红线内外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯“五通”及宗地红线内土地平整“一平”的开发条件下，用途设定为工业用地，剩余土地使用年限为47.01年，评估面积为61369平方米，在估计基准日2003年11月30日，单位土地面积国有土地使用权价格为525.30元/平方米，待估宗地总地价为3223.71万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司与长江电子于2003年12月12日于江阴签署了《土地使用权转让协议》，长江电子将澄土国用（2003）字第012722号和第012723号土地使用权以3223.71万元的价格转让给本公司，交易结算方式为现金结算。该《土地使用权转让协议》须经股东大会批准后方能生效。根据《土地使用权转让协议》规定，在《土地使用权转让协议》生效之日起30日内，公司将向长江电子支付协定的转让款。

    本次关联交易的交易价格根据国家相关法律法规以及公司所处城市的自然条件、社会经济条件、行政区划人口、城市规划资料、城市基础设施情况、土地市场资料、建筑工程造价信息等方面的信息，以江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的（苏）苏地澄（2003）（估）字051号评估报告评估的土地使用权价格为依据，确定本次关联交易的成交价格为3223.71万元。

    本次关联交易标的物的原始入帐价值为2795.3万元，帐面价值为2490.47万元，公允的市场价格为3129.82万元至3313.93万元之间，交易的成交价格为3223.71万元，成交价格与帐面价值之间存在一定的差距。导致该差异的因素：1、随着江阴区域经济的快速发展，土地使用权的价格呈现不断上涨的趋势，本次关联交易的标的物地处江阴的重点开发地段，土地使用权的价格已较2000年有大幅度的上涨；2、公司现租赁的2宗地共计61,369平方米，其中，面积为36,639.5平方米的1宗土地自2001年1月1日起租，2001年土地租赁价格为每年每平方米5.7元。2001年11月26日，双方就该宗以及另外一宗土地使用权重新签订了为期20年的《土地租赁协议》，租赁的面积为61,369平方米，每平方米年租金提高到8元。双方约定在租赁期间，如有国家有关部门对土地租金作调整，则约定的租金经双方同意可以作相应的调整。根据该协议，长江电子可以随着土地使用权价格的上涨调整租赁价格；3、根据市政府的规划，本公司所处的地段将进行港口商业化，该地段的土地势必会再度增值，适时拥有该宗地的使用权，可降低公司收购土地的成本。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司一届十四次董事会就本次关联交易进行了审议，决议认为本次关联交易可以保证公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展，是公司经营发展之必须，本次关联交易完成后可减少与长江电子的持续关联交易，进一步规范公司治理。本次关联交易对公司是有利的，对公司全体股东是公平的。

    本次关联交易完成后，对公司的财务状况和经营成果不会带来重大影响。

    年土地租赁费用    年土地摊销费用    减少每股收益
    交易完成前        490,952.00元        0.0027元
    交易完成后        713,179.83元        0.0039元

    本次交易完成后，该宗地使用权归公司所有，公司在剩余的47.01年中，按照每年713,179.83元予以摊销。按公司总股本18287万股计算，将减少每股收益0.0012元。

    六、独立董事专项意见

    公司独立董事对该关联交易发表了独立董事专项意见，认为本次关联交易完成后可减少与长江电子的持续关联交易，进一步规范公司治理；可以保证公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展；本次交易的价格是客观的，公允的，关联交易的程序符合监管部门的规定；本次关联交易决策过程中，一名关联董事回避了表决；表决程序及其价格对全体股东是公平的。

    七、独立财务顾问报告

    泰阳证券有限责任公司为本公司本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

    独立财务顾问报告的假设前提：1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；3、长电科技的经营环境近期内无重大不可预见变化；4、无其他不可抗力因素造成重大影响等。

    独立财务顾问报告的的意见：根据《上海证券交易所股票上市交易规则》，本次关联交易的交易额超过3000万元，属必须披露的重大关联交易，已经股份公司董事会审议通过，由长江电子提名的董事在董事会表决时回避。该项关联交易亦经过股份公司监事会审议，认为交易符合股份公司的利益。公司独立董事对该关联交易发表了意见，一致认为本次交易完成后可减少与长江电子的持续关联交易，进一步规范公司治理，保证公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展，本次交易的价格是公允的，关联交易的程序符合规定。

    本次关联交易尚需经过长电科技股东大会批准后才能实施，股东大会表决时，关联股东将回避表决。

    本独立财务顾问认为：长电科技本次关联交易符合其生产经营和资产独立完整的需要，关联交易的作价符合公允原则，关联交易的决策程序符合规定，未损害股份公司的利益，符合公平、公开、公正的原则。

    八、备查文件目录

    1、董事会第一届第十四次会议决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事专项意见；

    3、公司监事会第一届第九次会议决议；

    4、土地使用权转让协议；

    5、长电科技2002年审计报告及其他财务数据；

    6、长江电子2002年财务报表及其他财务数据；

    7、（苏）苏地澄（2003）（估）字051号评估报告；

    8、长电科技购买土地使用权关联交易之独立财务顾问报告

    

江苏长电科技股份有限公司

    2003年12月19日

     土地估价报告摘要

    一、估价项目名称

    江阴长江电子有限公司所属位于江阴市滨江中路275号宗地国有出让土地使用权转让价格评估（江阴市）

    二、委托估价方

    委托单位名称：江阴长江电子有限公司

    单位地址：江阴市滨江中路275号

    三、估价目的

    评估待估宗地在估价基准日二OO三年十一月三十日，本次评估设定宗地红线内外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯“五通”和宗地红线内土地平整“一平”的开发条件，土地剩余使用年限为47.01年，土地面积为61369m2,用途为工业用地的国有出让土地使用权价格，为委托方江阴长江电子有限公司核定待估宗地土地资产额，进行待估宗地国有出让土地使用权转让提供客观、公正的土地价格参考。

    四、估价基准日

    二○○三年十一月三十日

    五、估价日期

    二○○三年十一月三十日至二○○三年十二月七日

    六、地价定义

    1.地价内涵

    本报告所评估的待估宗地地价是指待估宗地在估价基准日二○○三年十一月三十日，宗地红线内外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯“五通”及宗地红线内达到土地平整“一平”的开发条件下，设定用途为工业用地，剩余使用年限为47.01年的国有出让土地使用权未来纯收益的现值总和。

    2.土地实际开发程度

    待估宗地的现状开发程度为宗地红线内外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯“五通”及宗地红线内达到土地平整“一平”的开发条件。

    3.土地估价时设定的开发条件

    待估宗地土地估价设定的开发程度为在估价基准日二○○三年十一月三十日时宗地红线内外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯“五通”及宗地红线内土地平整“一平”的开发条件。

    七、估价结果

    江阴长江电子有限公司委托评估的位于江阴市滨江中路275号的地块，国有土地使用证号为：澄土国用（2003）字第012722号、澄土国用（2003）字第012723号，土地使用者为江阴长江电子有限公司，土地登记用途为工业用地，土地登记面积分别为36639.5 m2、24729.5m2,总面积为61369m2,在评估过程中设定宗地红线内外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯“五通”及宗地红线内土地平整“一平”的开发条件下，用途设定为工业用地，剩余土地使用年期为47.01年，评估面积为61369m2,在估价基准日二○○三年十一月三十日，单位土地面积国有土地使用权价格为525.30元/ m2,待估宗地总地价为3223.71万元，即人民币叁仟贰佰贰拾叁万柒仟壹佰元整。详见土地估价结果一览表1。

    表1 土地估价结果一览表

    估价机构：江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司 估价报告编号：（苏）苏地澄（2003）（估）字051号

    估价基准日：二00三年十一月三十日 估价基准日的土地使用权性质：国有出让

    估价期日     土地证书号          宗地位置    估价期    估价     容积
    的土地使                                     日的实    设定      率
    用者                                         际用途   的用途
    江阴长江     澄土国用（2003）字
    电子有限     第012722号           滨江中路    工业     工业       --
    公司         澄土国用（2003）字   275号
                 第012723号
    合计
    估价期日      估价期日的    估价设定       剩余土地     面积
    的土地使     实际开发程度  的开发程度      使用年期   (平方米)
    用者
    江阴长江      宗地内外“    宗地内外“                36639.5
    电子有限      五通”，宗    五通”，宗      47.01年
    公司          地内土地平    地内土地平                24729.5
                  整            整
    合计                                                    61369
    估价期日        单位面      总地价         备注
    的土地使        积地价      (万元)
    用者          (元/平方米)
    江阴长江                    1924.67   “五通”指通路、通
    电子有限         525.30                电、通上水、通下水、
    公司                        1299.04    通讯；“一平”指土
                                           地平整
    合计                        3223.71

    一、上述土地估价结果的限定条件：

    1、基础设施状况见表2、表3。

    2、土地权利限制：无抵押权等他项权利限制。

    3、规划限制条件：现状规划条件不变。

    4、影响土地价格的其他限定条件：无。

    二、其他需要说明的事项：

    1、本次估价所引用的参数如利润率、还原利率等的选取对估价结果产生影响。

    2、本次估价没有考虑将来可能的特殊交易对该评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、城市总体规划发生重大调整以及遇有自然力和其他不可抗力对评估价的影响。

    3、评估报告自评估基准日起半年内有效，评估价格仅作为委托方进行待估宗地国有土地使用权转让提供客观、公正的土地价格依据。

    4、本报告中设定面积为36639.5ｍ2的地块为Ａ地块，面积为24729.5 ｍ2的地块为Ｂ地块，由于两地块相连，Ａ地块位于Ｂ地块西侧，且两地块面积均较大，两地块面积与总地块面积的差异对工业用地布局的影响以及其他因素的影响基本无差距，故对地块价值影响不大。且委托估价方拟一起进行转让，故本次评估视为一宗地进行评估。

    

估价机构：江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司

    二00三年十二月七日

    表2 待估宗地所在区域基础设施条件表

    周围道路状况     供电状况   供水状况   排水状况   供暖状况
    临滨江中路           较优       较优       较优         无
    周围道路状况    供气状况   通讯条件     规划限制
    临滨江中路            无       较优   对土地利用类型、利用
                                          强度基本无限制
    表3   待估宗地内基础设施条件表
    地面平整状况    周围道路状况  供电状况   供水状况   排水状况   供暖状况
    土地平整          临滨江中路      较优       较优       较优         无
    地面平整状况  供气状况   通讯条件      土地权利       限制规划限制
    土地平整            无       较优   未设定他项权利   对土地利用类型、
                                                         利用强度基本无限制

    八、土地估价师签字

    1. 土地估价师肖 阳签字 ，证书号：94100137

    2. 土地估价师李小峰签字 ，证书号：2002320026

    九、土地估价机构

    估价机构负责人签字：

    

二00三年十二月七日