一、特别提示：

    公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、信息披露还存在工作人员时有差错,对个别财务数据“打补丁”更正。

    2、新当选的独立董事尚未进行独立董事培训。

    3、年度项目投资计划不够周密,往往有个别加急的项目先启动再提请董事会审议通过的情况。

    4、董事、监事审议会议议案的能力需进一步提高,特别是对投资项目及对外投资的审议能力尚需提高,要明确自身承担的责任。

    5、董事会专业委员会需进一步规范运作,提高运作水平。

    6、对公司内部制度的执行情况还需要健全和完善稽核和监控的手段。

    二、公司治理存在问题的原因：

    1、信息披露还存在工作人员时有差错,对个别财务数据进行“打补丁”更正。

    原因分析：审计机构业务量集中,人手偏紧,审计报告经常不能在约定的时间内提供或提供后又出现多次调整的情况,致使公司在编制定期报告时时间太紧,未能在公告之前对财务数据进行充分的核对和检查,事后发现数据差错,再“打补丁”进行更正。

    2、新当选的独立董事尚未进行独立董事培训。

    原因分析：前期独董已到期,新任独董刚到任未能及时参加培训。

    3、年度项目投资计划不够周密,往往有个别加急的项目启动再提请董事会审议通过的情况。

    原因分析：由于公司所处的行业是电子元器件制造业,公司的业务以集成电路和分立器件封装测试为主,集成电路以代工为主,分立器件有60%为代工,因此公司的产品计划只能以客户的需求为导向。在市场需求旺盛,客户抱怨公司不能满足其订单时,往往要紧急追加扩张产能或启动新封装形式的投产,另外由于公司实施的项目均需向国外订购设备,且订购周期较长,一般在半年左右,为了加快项目进度,往往会出现先实施项目(订购设备)后追补计划的情况。

    4、董事、监事审议会议议案的能力需进一步提高,特别是对投资项目及对外投资的审议能力尚需提高,要明确自身承担的责任。

    原因分析：对外投资论证不够充分,审议议案前未能对项目实施的可行性进行专业分析,特别是对一些尚不具备产业化条件的高科技孵化项目,缺乏相关的专业知识。

    5、董事会专业委员会需进一步规范运作,提高运作水平。

    原因分析：对专业委员会的运作方法缺乏经验,未形成正常的工作制度,对专业委员会在完善法人治理结构中的作用认识不足。

    6、对公司内部制度的执行情况还健全和完善稽核和监控的手段。

    原因分析：公司内部的管理制度已基本完备,但是对制度的执行尚没有建立有效的稽查制度,公司的考核体系还在逐步的完善中。

    三、整改措施、整改时间及责任人

    1、信息披露还存在工作人员时有差错,对个别财务数据进行“打补丁”更正。

    整改措施：要求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间内完成审计,公司财务部门在审计前做好充分工作,审计机构进入审计程序后全力以赴做好配合工作,力争使审计报告在规定的时间内提交公司；进一步提高工作人员的业务素质；进一步完善会计资料的审核校对制度,杜绝数据差错。

    整改时间：2007年7月

    责 任 人：王德祥、朱正义、王元甫。

    2、新当选的独立董事尚未进行独立董事培训。

    整改措施：合理安排时间,尽快让独立董事参加培训。

    整改时间：2007年10月

    责 任 人：陶建中、邬承左。

    3、年度项目投资计划不够周密,往往有个别加急的项目启动再提请董事会审议通过的情况。

    整改措施：加强市场调研,掌握市场发展趋势,尽可能准确预测产品需求走向,合理规划年度投资计划,严格控制临时性投资计划,杜绝先启动项目后提请董事会审议的情况。

    整改时间：2007年6月

    责 任 人：王新潮、于燮康、王德祥。

    4、董事、监事审议会议议案的能力需进一步提高,特别是对投资项目及对外投资的审议能力尚需提高,要明确自身承担的责任。

    整改措施：增强对高科技项目投资的风险意识,建立风险决策的有效决策程序,对外投资组织专业人士进行深度调查,编写商业计划书或项目可研报告,经投资决策委员会组织风险评估,1000万元(含1000万元)的项目组织专家论证,经论证通过后再提请董事会审议议案,议案应将投资可能出现的风险向董事会充分揭示,最后由董事会投票表决,超出董事会授权范围的报请股东大会批准。

    整改时间：2007年7月

    责 任 人：王新潮、于燮康、王德祥、陶建中

    5、董事会专业委员会需进一步规范运作,提高运作水平。

    整改措施：充分认识董事会专业委员会在完善法人治理结构中的重要作用,发挥专业委员会的应有作用,形成专业委员会的工作制度,促使专业委员会认真履行职责,建立必要的工作程序：董事会相关议案先经董事会专业委员会讨论,董事会秘书将议案先征求专业委员会召集人意见,必要时可召开专业委员会会议,经专业委员会同意后列入董事会议事事项。

    整改时间：2007年8月

    责 任 人：王新潮、王国尧、邬承左、陶建中、朱正义

    6、对公司内部制度的执行情况还健全和完善稽核和监控的手段。

    整改措施：建立公司重大制度执行情况的稽核检查制度,落实制度执行稽查的职能部门：法人治理方面的制度由监事会负责稽查；财务控制制度由董事会审计委员会负责稽查；行政法规方面的管理制度由公司法监部负责稽查；生产质量管理方面的制度由公司品保处负责稽查。

    整改时间：2007年8月

    责 任 人：王新潮、于燮康、王德祥、张凤雏、傅努力。

    江苏长电科技股份有限公司

    二○○七年六月二十九日