本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏长电科技股份有限公司第一届第十四次董事会于2003年12月12日在公司会议室召开,应到董事九名,实到董事九名,公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长王新潮先生主持了会议,会议对以下事项进行审议并形成决议：

    一、会议审议通过了《公司第一届董事会换届选举的议案》。

    公司第一届董事会任期自2000年12月6日至2003年12月5日,三年期满。根据《公司章程》第五章第145条规定,公司董事会将进行换届选举,为保持公司管理层的相对稳定,拟提名第二届董事会候选人为王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥、汤正华、陈向东6人,独立董事候选人施建军、陈浩军、胡先发3人,上述候选人简历附后。

    此议案须提交公司股东大会选举通过。

    二、会议审议通过了《关于向江阴长江电子有限公司收购土地使用权的关联交易报告》。

    同意向公司股东江阴长江电子有限公司收购目前租赁的土地使用权61369平方米。交易价格按照江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司评估价3223.71万元,交易方式为现金支付,交易费用由股份公司承担,资金来源为公司自筹。本次交易构成关联交易。泰阳证券出具了《独立财务顾问报告》,独立董事发表了《专项意见》,与该关联交易有利害关系的一位董事放弃在董事会上对该议案的表决权。(详见公司近日予以公告的《关联交易公告》)

    此议案须经公司股东大会批准。

    三、为了规避公司在向银行借贷过程中因与外单位互保形成对外担保的风险,公司在大股东为公司担保额度受到银行限制之后,拟以自有资产(房地产、设备)质押担保的形式向银行申请贷款,资产质押的价值以中介机构的评估报告为准。

    四、会议决定于2004年1月17日上午9：30召开临时股东大会,股权登记日为2004年1月12日,有关事项如下：

    一、召开会议的基本情况

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议时间：2004年1月17日(星期六)上午9：30

    (三)会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花厅会议室

    二、会议审议事项

    (一)审议《公司第一届董事会换届选举的议案》

    (二)审议《公司第一届监事会换届选举的议案》

    (三)审议《关于向江阴长江电子有限公司收购土地使用权的关联交易报告》

    三、会议出席对象

    (一)公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (二)本次股东大会的股权登记日为2004年1月12日。截至2004年1月12日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

    (三)公司董事、监事及高级管理人员；

    (四)公司聘请的律师。

    四、会议登记

    (一)欲参加本次股东大会的股东应办理登记手续

    1、登记时间：2004年1月13日―1月14日上午8?00-11?30,下午12?30-16?00

    2、登记地点：公司证券部

    3、登记方式：股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    (二)参加股东大会所需的文件、凭证和证件

    1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书(授权委托书样式附后,下同)和代理人本人身份证。

    2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

    五、其他

    (一)与会股东(或代理人)食宿及交通费用自理。

    (二)联系方式

    1、电话：0510-6854189-6666851811

    2、传真：0510-6851811

    3、联系人：朱先生唐先生

    4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号证券部

    5、邮政编码：214431

    6、电子信箱：cet＠cj-elec.com

    六、备查文件

    (一)经与会董事和会议记录人签字确认的公司第一届第十四次董事会决议、会议记录

    (二)所有提案的具体内容

    特此公告。

    

江苏长电科技股份有限公司

    2003年12月12日

    附件：回执及授权委托书

    回执

    截至2004年1月12日,我单位(个人)持有＂长电科技＂(600584)股票股,

    拟参加江苏长电科技股份有限公司2004年度第一次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称(签字或盖章)：

    年月日

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席江苏长电科技股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：回执及授权委托书剪报、复制均有效)

    附董事候选人简历：

    王新潮男,1956年出生,中国国籍,中共党员,自学考试汉语言文学专业大专毕业,经济师,东南大学兼职研究员。1972年参加工作,1972年9月至1988年12月在江阴市第一织布厂工作,历任工人、值班长、工会干事、工会副主席、厂长助理、副厂长、副书记；1989年1月至1990年7月任江阴晶体管厂党支部书记、副厂长；1990年8月至1998年11月任江阴晶体管厂厂长、党支部书记、江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记；1998年12月至2000年12月任江阴长江电子实业有限公司董事长、总经理、党委书记；2000年12月至2003年1月26日任本公司董事长、总经理、党委书记；2003年1月27日至今任公司董事长、党委书记。王新潮先生先后于1993年、1999年两次荣获″江苏省科技进步三等奖″,1996年至2001年连年荣获″江阴市优秀厂长(经理)″、″无锡市优秀厂长(经理)″称号,1998年获江阴市科委″双革四新一等奖″,1999年至2001年每年获江阴市科委″双革四新二等奖″,1999年获江苏省″第六届优秀企业经营管理者″称号。

    王新潮先生1997年至今先后担任江苏省半导体行业协会副理事长；中国半导体行业协会集成电路分会副理事长、分立器件分会副理事长和封装分会副理事长。

    于燮康男,1948年出生,中国国籍,南京工学院管理工程专业毕业,大专文化,高级经济师,中共党员。于燮康先生于1968年12月参加工作,1970年到国营742厂(即无锡华晶集团),历任车间主任、党支部书记、生产计划处处长、集成电路事业部主任、双极集成电路总厂厂长、销售公司经理、集团公司副总经济师、集团公司总经理助理,1993年10月至2002年12月任华晶集团公司副总经理,2003年1月26日至今任公司总经理,9月8日增选为公司一届董事会董事。于燮康先生是世界经济研究中心研究员,中国半导体行业协会副秘书长,集成电路分会秘书长,江苏省半导体行业协会秘书长。

    王德祥男,1957年出生,中国国籍,中共党员,江苏石油化工学院工商管理系经济管理专业大专毕业,助理会计师。1975年10月至1979年5月插队,1979年至1991年曾先后担任江阴市晶体管厂会计、财务科副科长,1992年至1998年先后任江阴长江电子实业公司结算中心主任、财务科科长,总经理助理兼审计部部长,1998年12月至2000年11月任江阴长江电子实业有限公司总经理助理兼审计部部长。任本公司一届董事会董事、财务总监。

    王炳炎男,1949年出生,中国国籍,中共党员,中专毕业,助理经济师。1965年参加工作,1965年至1972年间任江阴华士中百公司营业员、江阴华士眼镜厂工人、华士晶体管厂工人,1972年至1990年间任江阴晶体管厂供销员、供销科长、副厂长,1991年至2000年任江阴长江电子实业公司副总经理、江阴长江电子实业有限公司副总经理,任本公司一届董事会董事、副总经理,江阴长江电器有限公司副董事长。

    汤正华男,1961年出生,中国国籍,大学毕业。1983年毕业于上海财经学院贸易经济系贸易经济专业。1983年7月至1989年10月任上海市粮食局干部,1989年10月至1999年12月任上海都利实业公司总经理,1999年12月至今任上海恒通资讯网络有限公司董事长。现任本公司一届董事会董事。

    陈向东男,1962年生,中国国籍,中共党员,大学毕业,高级工程师。1982年毕业于复旦大学物理电子半导体专业,1982年11月至1988年9月在甘肃国营第八七一厂工作,任技术员、八七一厂绍兴分厂车间副主任,1988年10月至1994年2月任华越微电子有限公司常务副总经理,1994年4月至2000年7月任杭州友旺电子有限公司总经理,1993年至1994年担任绍兴市人大代表。现任杭州士兰微电子股份有限公司总经理、杭州市西湖区政协委员。任本公司一届董事会董事

    施建军男,1955年10月生,中国国籍,中共党员,南京大学教授。1982年毕业于安徽财贸学院计划统计专业,1984年获厦门大学经济学硕士学位,2001年获厦门大学经济学博士学位。1988年、1996年作为高级访问学者赴英国利兹大学和美国堪萨斯大学访问。1988年获″南京大学十佳青年教师称号″,1992年获″南京大学教学成果一等奖″,1993年获″江苏省优秀教学成果三等奖″、1997年获″全国优秀教学成果二等奖″。先后主持国家级和省级科研项目近20项,1992年、1996年获江苏省科技进步二等奖二次,1990年获江苏省科技进步三等奖,1997年获国家科技进步二等奖等多项奖项。现任南京大学副校长、工商管理学教授、博士生导师、中国统计学会副会长、中国教育会计学会副会长、江苏省数量经济与管理科学学会会长等职。现任本公司一届董事会独立董事。

    胡先发男,1942年12月生,中国国籍,研究员级高级工程师。1968年毕业于成都电讯工程学院无线电元件与材料系,1991年-1993年在日本电气通信大学电子经营系统工学任客座研究员。先后任电子部第二十四研究所组长、电子部第二十四研究所无锡分所经营计划处长、华晶电子集团公司中央研究所所长助理兼处长、华晶电子集团公司中央研究所所长兼党委书记、华晶电子集团公司副总经理兼中央研究所所长,1999年至今任信息产业部电子第五十八研究所所长。胡先发先生曾先后参与和组织实施了代表我国最高水平的集成电路的研制和生产工作,特别是负责国家″八五″重大科技攻关项目1.0-1.5微米集成电路的生产技术研究和″九五″重大科技攻关项目″集成电路标准加工技术和示范工程″,研究成果先后获得国家科技进步二等奖、电子部科技进步二等奖、国家自然科学基金奖和国家个人突出贡献奖。现任本公司一届董事会独立董事。

    陈浩军男,1949年出生,中国国籍,大专文化,高级会计师。1972年参加工作,曾任无锡油泵油嘴集团公司总会计师室办公室副主任、主任,无锡威孚集团有限公司财务处处长,现任无锡威孚集团有限公司副总经理、董事,南京威孚金宁有限公司董事,无锡华星机电制造有限公司董事。在任无锡威孚集团有限公司财务处长期间,公司财务处被国家财政部评为″全国财务管理先进单位″,被机械工业部评为″全国机械行业财务管理十佳单位″,个人也多次被评为省、市财务管理先进个人。在社会兼职方面,现任(曾任)中国内燃机工业协会财务价格工作委员会副主任,江苏省价格协会理事,江苏省机械价格研究会副秘书长,全国油泵油嘴行业协会财务价格工作委员会秘书长,无锡市审计协会理事等职。现任本公司一届董事会独立董事。

     苏长电科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人施建军,作为江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏长电科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏长电科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：施建军

    2003年12月12日于江阴

     江苏长电科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡先发,作为江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏长电科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏长电科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡先发

    2003年12月12日于江阴

     江苏长电科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈浩军,作为江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏长电科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏长电科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈浩军

    2003年12月12日于江阴

     江苏长电科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人冯锡生现就提名陈浩军为江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏长电科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏长电科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏长电科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏长电科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：(盖章)冯锡生

    2003年12月12日于江阴

     江苏长电科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人潘小英现就提名胡先发为江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏长电科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏长电科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏长电科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏长电科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：(盖章)潘小英

    2003年12月12日于江阴

     江苏长电科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人王德祥现就提名施建军为江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏长电科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏长电科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏长电科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏长电科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏长电科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：(盖章)王德祥

    2003年12月12日于江阴