第一章 总则

    第一条 为了维护新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称 “公司”）及公司股东的合法权益，规范股东大会的运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称 “《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称 “《规范意见》”）和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及国家相关法规，制定本规则。

    第二章 股东大会的性质和职权

    第二条 股东大会是公司的权力机构。

    第三条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

    （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （五）审议批准董事会的报告；

    （六）审议批准监事会的报告；

    (七)审议独立董事的提案；

    (八)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (九)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (十)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    (十一)对发行公司债券做出决议；

    (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十三）修改公司章程；

    （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十五）审议决定公司变更募集资金投向的决议。

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十七）对公司期权、期股等激励方案作出决议；

    （十八）对公司为董事购买责任保险作出决议；

    （十九）审议法律、法规、规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

    第三章 股东大会的召开

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第五条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

    第六条 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当向上海证券交易所做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

    第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于公司章程所定人数9人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请示时；

    (四)董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。

    (六)监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形；

    前述第(三)项的持股股数按股东提出书面要求日计算，前述第（五）项如果独立董事的提议未被采纳或独立董事的职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四章 股东大会的通知、召集与出席会议

    第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知公司股东。

    第十一条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项的摘要；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。

    股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

    第十三条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应当出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、《企业营业执照》复印件（加盖公司印章）等能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和《企业营业执照》复印件（加盖公司印章）及持股凭证。

    第十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。

    委托书应当注明如果股东未作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决以及相应的责任后果的承担。

    第十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第十六条 出席会议人员的签名册应由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第十七条 股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    第十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。

    第十九条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上股东（下称 “提议股东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    第二十条 董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规和本议事规则的规定。

    第二十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规、规章和《公司章程》审核后，决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告给公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    第二十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会的召开时间进行变更或推迟。

    第二十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    第二十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十五条 对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合法律法规规章、公司章程和本议事规则的规定。

    第二十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律法规规章、公司章程及本议事规则的规定。

    第五章 股东大会的议事内容与提案

    第二十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第二十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第三十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五前天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第三十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第五十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十天前提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第三十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第三十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第三十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十五条 涉及公开发行股票、配股、增发、可转债等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第三十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第六章 股东大会的议事程序

    第三十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本议事规则的相关规定对股东大会提案进行审查。

    第三十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、总经理及其他高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的关联交易、重大违法行为等其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第七章 股东大会的表决、决议和会议记录

    第四十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

    第四十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第五十三条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入有效表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第四十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第四十七条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第四十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第五十条 股东大会采取记名方式投票表决，每个股东(包括股东代理人)以其所代表的有效表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事由持有公司百分之五以上股份或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名，股东大会以普通决议方式选举产生。

    第五十二条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累积投票制，即股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

    第五十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。

    第五十六条 下列事项由股东大会普通决议通过：

    (一)董事会和监事会工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第五十七条 下列事项应当由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、和并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股份；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

    第五十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第六十条 会议主持人或者出席会议的股东及股东代理人对表决结果有任何怀疑或存有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第六十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人的姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于二十年。

    第八章 股东大会决议的执行与信息披露

    第六十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工交由公司总经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

    第六十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

    第六十六条 公司召开股东大会，应按有关法律、法规和《公司章程》的要求及时进行会前、会后的信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查，由董事会秘书依法具体实施。

    第九章 附则

    第六十七条 本《议事规则》经公司股东大会审议批准后生效，修订权属股东大会，由董事会负责修改和解释。

    第六十八条 如遇国家法律和行政法规修订，使本《议事规则》内容与法律法规相抵触时，公司应按法律法规及时对本《议事规则》进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

    第六十九条 本规则未尽事宜，以国家法律、法规和《公司章程为准。

    

新疆八一钢铁股份有限公司

    二○○二年十月十日