本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、会议通知情况

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2006年3月13日以书面方式向各位董事发出会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次会议于 2006年3月24日上午10:30时在公司二楼会议室召开。

    三、董事出席会议情况

    会议应到董事11人(其中独立董事4人),实到11人。其中亲自出席的董事9人,分别为:沈东新、赵峡、艾力?巴拉提、郭向阳、康敬成、王友三、陈亮、陈盈如、姜锡明；委托他人出席的董事2人,为因公出差的董事肖国栋、武金凤,分别委托董事艾力?巴拉提、郭向阳代为出席并行使表决权。会议由董事长沈东新先生主持。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司关联董事沈东新、赵峡、艾力?巴拉提、肖国栋在对关联交易议案表决时,均回避表决。

    公司独立董事对关联交易事项进行事前认可,并发表独立意见。

    四、会议决议

    经与会董事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

    1、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》；

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过《公司2005年度财务决算报告》；

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    4、审议通过《公司2005年度利润分配》的议案；

    经天津五洲联合会计师事务所审计,公司2005年共实现净利润245,175,194.69元,按照《公司章程》的有关规定,提取10%的法定公积金24,517,519.47元、5%的法定公益金12,258,759.73元、10%的任意公积金24,517,519.47元。加上年结转411,114,849.18元,本年末实际可供股东分配的利润为594,996,245.20元。

    公司拟以2005年12月31日的总股本589,576,104股为基数,向全体股东每10股派发现金2.2元(含税),预计共派发现金129,706,742.88元,将剩余利润465,289,502.32元结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    5、审议通过《公司2005年年度报告全文及摘要》；

    报告全文及摘要详见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    6、审议通过《公司2005年度内部审计工作报告》的议案；

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    7、审议通过《公司处理2005年资产损失》的议案；

    董事会同意对符合条件的固定资产实施报废处理,对确认无法收回的应收账款予以核销。其中：报废固定资产影响本年度净损益12,463,248.22元；核销已全额计提坏账准备的应收账款10,213,874.53元,对本期损益无影响。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    8、审议通过《公司2006年日常关联交易》的议案；

    (1)因日常关联交易合同履行期限届满,公司与各关联方续签相关合同；

    (2)因公司生产规模扩大,为积极拓展销售渠道,加强产品出口力度,公司分别与关联方新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司、新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司,签署《生铁采购合同》和《钢材销售合同》。

    关联董事沈东新、赵峡、艾力?巴拉提、肖国栋等4人对该议案回避了表决,其他董事均参与表决。议案表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    关联交易公告详见当日《上海证券报》、《证券时报》。

    9、审议通过《支付会计师事务所2005年审计费用》的议案；

    公司2005年年度审计费用80万元(包含专项审计费),因审计发生的交通及食宿等费用由事务所自理。议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    10、审议通过《公司续聘会计师事务所》的议案；

    续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度审计机构,聘期一年。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    11、审议通过《公司板带工程炼钢车间项目》的议案；

    为适应经济发展和市场需要,公司结合自身发展规划,自筹资金15亿元投资建设板带工程炼钢车间项目,该项目设计生产能力为300万吨碳钢/年,建设期2年,投资回收期为7.7年。

    董事会认为：投资该项目符合公司发展战略。项目建成后,将为公司1750mm热轧生产线提供所需原材料,使公司规模效益的提升得到有效保障；同时,可提高公司抵抗市场风险的能力,为公司带来较大的利润增长空间。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    12、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜》的议案；

    为保证2006年度生产经营正常进行,公司拟向各银行申请总额为26.2亿元、期限一年的综合授信额度。董事会授权法定代表人在年度生产经营计划范围内代表公司签署有关合同,由经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    13、审议通过《公司申请发行短期融资券》的议案。

    为满足生产经营资金的需要,降低资金成本,提高企业竞争力,公司拟采取滚动方式发行额度8亿元、期限12个月的短期融资券；提请股东大会授权董事会根据法律法规的规定和核准机关的意见,办理本次发行的相关事宜。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    上述2、3、4、5、8、9、10、11、12、13项议案需提交2005年年度股东大会审议。年度股东大会的召开时间另行通知。

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十四日