本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容

    ① 八一钢铁与新疆八钢金属制品有限公司(以下简称“金属制品公司”)签署《钢材销售合同》；

    ② 八一钢铁与新疆八钢冶金安装有限公司(以下简称“冶安公司”)签署《钢材销售合同》。

    ● 关联人回避事宜

    八一钢铁第二届董事会第十一次会议审议了上述议案,与会董事11人(含4名独立董事),关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的基本情况

    八一钢铁与金属制品公司、冶安公司分别签署《钢材销售合同》：根据八一钢铁与新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称“八钢集团公司”)签订的《产品及原材料买卖合同》所确定的原则及内容约定,双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,签署《钢材销售合同》。

    八钢集团公司持有八一钢铁369,616,104股股份,占八一钢铁总股本的62.692%,是八一钢铁的控股股东,金属制品公司、冶安公司分别是八钢集团公司的控股、全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,以上交易构成了关联交易。

    2、八一钢铁董事会对上述关联交易的表决情况

    2005年8月12日,八一钢铁第二届董事会第十一次会议审议了《公司与新疆八钢金属制品有限公司关联交易的议案》、《公司与新疆八钢冶金安装有限公司关联交易的议案》。与会董事11人(含4名独立董事),关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。八一钢铁独立董事认为,上述议案符合八一钢铁的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    二、关联方介绍

    1、新疆八钢金属制品有限公司

    法定代表人：张学胜

    注册资本：叁仟万元整

    住址：乌鲁木齐市头屯河区工业园

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：机电产品(小轿车除外)、五金交电产品、化工产品(专项审批除外)、水暖器材、农业机械及配件、金属制品(专项审批除外)、塑料制品及橡胶制品的销售。

    成立时间： 2003年9月24日。

    截至2004年12月31日,金属制品公司资产总额为11,606.99万元,净资产为3,192.43万元,实现净利润182.78万元(以上数据已经审计)。

    金属制品公司是八钢集团公司的控股子公司。

    2、新疆八钢冶金安装有限公司

    法定代表人：刘勇

    注册资本：陆仟伍佰万元整

    住址：乌鲁木齐市头屯河区(八钢)厂区公路西侧

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：各类工业设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装及维修；工业压力≤2.45MPa蒸发量不限t/h的散装锅炉安装；工业窑炉的建筑与维修；各类桥门式起重设备的安装与维修；28层及以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑工程；高度120米及以下的构筑物；非标钢构件的制作与安装；民用建设项目的设备安装与维修；环保设备制造与安装等。

    成立时间： 1997年12月26日。

    截至2004年12月31日,冶安公司资产总额为12,416.98万元,净资产为2,319.72万元,实现净利润-807.61万元(以上数据已经审计)。

    冶安公司是八钢集团公司的全资子公司。

    三、关联交易合同的主要内容和定价原则

    八一钢铁与金属制品公司、冶安公司分别签署《钢材销售合同》：八一钢铁向其提供其生产经营所需的原材料。双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,共同签订本合同。

    定价原则：参照同期市场上同种交易行为,确定公平合理的关联交易价格。

    四、本次关联交易的目的和对八一钢铁的影响

    1、此次八一钢铁与金属制品公司、冶安公司签署关联交易合同的主要目的是：促进八一钢铁的业务发展,进一步规范公司运作,保证八一钢铁生产经营工作的持续稳定发展。

    2、此次八一钢铁与金属制品公司、冶安公司签署的关联交易合同,对八一钢铁经营业绩的影响如下：八一钢铁与金属制品公司签署《钢材销售合同》,2005年八一钢铁预计将向金属制品公司提供钢材6.4万吨,实现主营业务收入19,840万元；八一钢铁与冶安公司签署《钢材销售合同》,2005年八一钢铁预计将向冶安公司提供钢材2.4万吨,实现主营业务收入7,440万元。

    五、独立董事意见

    八一钢铁独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。关联董事表决时进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易合同的签署以公开、公平的市场或成本价格为准,定价公平合理,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则；上述交易符合八一钢铁的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、备查文件目录

    1、经董事签字的八一钢铁二届十一次董事会会议决议；

    2、独立董事事前认可审核意见；

    3、独立董事意见；

    4、关联交易合同；

    5、金属制品公司、冶安公司营业执照复印件。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○五年八月十二日