本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    新疆八一钢铁股份有限公司第一届董事会第十一次会议,于2002年10月21日上午10:00在新疆乌鲁木齐市假日酒店召开。会议应到董事11人（其中独立董事4人）,实到7人（其中独立董事3人）。本次会议董事杨小玲因出国没有出席,董事刘毅民因公没有出席委托董事梁建国、董事傅宜东因公没有出席委托董事赵峡、独立董事谢志华因公没有出席委托独立董事王学斌代为行使表决权。公司监事会3名监事和全体高管人员列席了会议。本次会议由董事长赵峡先生主持。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议表决,会议通过了如下决议（具体内容请参阅http://www.sse.com.cn）：

    1）审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司三季度报告》议案；

    公司按要求编制完成的第三季度报告,符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告———内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    2）审议通过了《现代企业制度自查报告》的议案；

    公司的现代企业制度自查工作,符合上海证券交易所上证上函[2002]439号文精神,填写和起草的《现代企业制度自查报告》是真实的、准确的。

    3）审议通过了修改《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的议案；

    公司对《公司章程》进行了修改,完善了公司治理结构,规范和完善了股份公司运作的基本准则,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司治理准则》的要求。

    4）审议通过了修订《董事会议事规则》的议案

    公司对《董事会议事规则》进行的修订,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司治理准则》的要求。

    5）审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案

    公司对《股东大会议事规则》进行的修订,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司治理准则》的要求。

    6）审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事薪酬方案》的议案；

    公司制定独立董事津贴标准为每人每年5万元（不含税）,独立董事津贴方案体现了″责任、风险、利益相一致″的原则,符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则》的有关要求。

    7）审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司保密制度》的议案；

    公司制定的《新疆八一钢铁股份有限公司保密制度》,维护了公司的合法权益,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定。

    8）审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案；

    公司结合实际情况制定的《新疆八一钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》,规范了股份公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障广大投资者的利益,符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求。

    9）审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司首次发行股票募集资金投向有关事项》的议案；

    公司为保证交易过程的公平、公正、公允性,本着谨慎的原则,聘请天津五洲联合合伙会计师事务所和新疆华夏资产评估有限责任公司对集团公司电炉炼钢厂和八钢高线公司进行了截止2002年8月31日的财务审计和资产评估,董事会将按照《招股说明书》及股东大会决议按2002年8月31日资产评估值净资产值为基准对这两个项目分别进行增资和收购,增资完成后股份公司持有八钢高线公司92.31%的股份,成为该公司的控股股东；电炉炼钢厂成为股份公司的电炉分厂。

    现募集资金已经到位,公司将严格按照《招股说明书》披露的方案及股东大会决议对这两个项目分别完成增资和收购。

    10）审议通过了《续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2002年审计机构及年度审计费用事项》的议案

    公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所———天津五洲联合合伙会计师事务所为公司提供独立审计、验资等业务,符合中国证监会对拟上市公司和上市公司聘请审计机构的资格要求,同意续聘该所为公司2002年审计机构,年度审计费用（按年末资产总额的万分之一至万分之一点三）为25-30万元。

    11）审议通过了召开2002年度第一次临时股东大会的议案

    公司董事会决定于2002年11月29日（星期五）上午10:00时在股份公司本部三楼会议室召开2002年度第一次临时股东大会。会议有关事项公告如下：

    1、会议召开时间：2002年11月29日

    2、会议地点：公司本部三楼会议室

    3、会议审议事项：

    ①审议关于修改《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的议案；

    ②审议关于修订《新疆八一钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    ③审议关于修订《新疆八一钢铁股份有限公司监事会议事规则》的议案；

    ④审议关于修订《新疆八一钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

    ⑤审议关于《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事薪酬方案》的议案；

    ⑥审议关于《续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2002年审计机构及年度审计费用事项》的议案；

    ⑦审议关于《新疆八一钢铁股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案。

    4、出席会议资格：

    ①公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

    ②截止2002年11月19日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    ③股东因故不能出席会议的可授权委托代理人出席,但需填写授权委托书（授权委托书附后）。

    ④会议登记办法：

    （1）、登记手续：法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、有效持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有委托书）,异地股东可通过信函和传真方式进行登记。

    （2）、登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路八一钢铁股份有限公司证券投资部。

    （3）、登记时间：2002年11月24日-11月27日（上午10：00-13：00,下午15：00-18：00）

    ⑤其他事项：

    （1）、本次股东大会会期半天,与会股东的食宿及交通费用自理。

    （2）、联系人：沈东新、陈海涛、冷菲

    电话：0991-3890166、3890266、3892225

    传真：0991-3890266

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○二年十月二十一日