本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、会议通知情况

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年2月8日以书面方式向各位董事发出会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次会议于 2005年2月25日上午10：30时在公司二楼会议室召开。

    三、董事出席会议情况

    会议应到董事11人(其中独立董事4人),实到11人。其中亲自出席的董事9人,分别为：沈东新、赵峡、艾力?巴拉提、肖国栋、郭向阳、康敬成、陈亮、陈盈如、姜锡明；委托他人出席的董事2人,分别为：

    因公出差的董事武金凤、独立董事王友三,委托董事郭向阳、独立董事陈亮代为出席并行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司关联董事沈东新、赵峡、艾力?巴拉提、肖国栋在对关联交易议案表决时,均回避表决。

    公司独立董事对关联交易事项进行事前认可,并发表独立意见。

    四、会议决议

    经与会董事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

    1、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    4、审议通过了《公司2004年度利润分配》的议案；

    经天津五洲联合会计师事务所审计,公司2004年共实现净利润437,051,526.97元,加上年结转260,199,035.16元,本年末实际可供分配的利润为697,250,562.13元。按照《公司章程》的有关规定,公司提取10%法定公积金43,705,152.70元、5%法定公益金21,852,576.35元、10%任意公积金43,705,152.70元。

    公司以2004年12月31日的总股本589,576,104股为基数,向全体股东每10股派发现金3元(含税),预计共派发现金176,872,831.20元,将剩余利润411,114,849.18元结转至下年度。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    5、审议通过了《公司2004年度资本公积金转增股本》的议案；

    公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    6、审议通过了《公司2004年年度报告正文及摘要》；

    公司2004年年度报告全文登载于http：//www.sse.com.cn网站。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    7、审议通过了《公司2004年度内部审计工作报告》的议案；

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    8、审议通过了修改《公司董事会议事规则》的议案；

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    9、审议通过了修改《公司关联交易公允决策制度》的议案；

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    10、审议通过了修改《公司章程》的议案；

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的要求,并依照有关法律法规的规定,董事会对《公司章程》进行了修改与完善(修改草案见附件一)。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    11、审议通过了《支付会计师事务所2004年审计费用》的议案；

    公司2004年年度审计费用80万元(包含专项审计费),因审计发生的交通及食宿等费用由事务所自理。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    12、审议通过了《公司续聘会计师事务所》的议案；

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    13、审议通过了《公司向有关银行申请综合授信额度及授权办理有关贷款事宜》的议案；

    为保证公司2005年度生产经营及企业发展的正常进行,并考虑公司在金融机构的融资需求,经与银行协商：2005年度公司拟向工行乌市火车西站支行申请6亿元、向建行新疆分行申请6亿元、向中行新疆分行申请2亿元、向农行新疆分行营业部申请6.3亿元、向交行乌鲁木齐分行申请2.5亿元、向招行乌鲁木齐分行申请2亿元、向华夏银行乌鲁木齐分行申请0.8亿元、向乌市商业银行申请1亿元的综合授信额度,共计26.6亿元。

    董事会授权公司法定代表人在年度生产经营计划范围内代表公司签署有关合同及文件,由公司经营层具体办理2005年各类信贷业务并及时向董事会报告。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    14、审议通过了《预计公司2005年度关联交易总金额》的议案；

    公司参照2004年全年实际发生的同类日常关联交易累计总金额,对2005年全年的关联交易金额进行了合理预计：在现有市场价格不发生较大波动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下,

    2005年公司预计向关联人采购各种原材料不超过555,800万元；向关联人购买水、电、煤、气等燃料和动力不超过56,000万元；向关联人销售各种产品、商品不超过49,650万元；接受关联人提供的劳务不超过37,500万元。

    关联董事沈东新、赵峡、艾力?巴拉提、肖国栋等4人对该议案回避了表决,其他董事均参与表决。议案表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    关联交易公告详见当日《上海证券报》、《证券时报》。

    上述2、3、4、5、6、8、9、10、12、13、14项议案需提交2004年年度股东大会审议。年度股东大会的召开时间另行通知。

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十五日

    附件一：

    《公司章程》修改草案

    1、章程4.5.14条增加以下内容：

    “关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    (一)为交易对方；

    (二)为交易对方直接或间接控制人；

    (三)被交易对方直接或间接控制；

    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”

    2、对章程4.6.14条原“股东大会决议公告应注明出席的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”进行修改与完善：

    “4.6.14条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开时间、地点、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份占股份公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。

    (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。”。

    3、在章程5.1.8条中增加以下内容：

    “关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)为交易对方；

    (二)为交易对方的直接或间接控制人；

    (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。”

    4、对章程5.4.11条件进行补充与完善(黑体为新增内容)：“董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所；上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按照要求提供。”

    5、在章程5.4.11后新增相关条款,即5.4.12条；5.4.13条：

    “5.4.12条 董事会会议决议公告包括以下内容：

    (一) 会议通知发出时间和方式；

    (二) 会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

    (四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由；

    (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    (六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见；

    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    5.4.13董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中所述重大事项,公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。”

    6、将章程5.6.4条进行修改,修改后具体内容如下：

    “5.6.4条 董事会秘书的职责：

    (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告；

    (十)交易所要求履行的其他职责。”

    7、在章程7.4.3条后新增7.4.4条、7.4.5条,即：

    “7.4.4条监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    7.4.5条监事会决议公告应当包括以下内容：(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由；(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

    

新疆八一钢铁股份有限公司独立董事独立意见

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”、“公司”)二届九次董事会于2005年2月25日上午10：30在公司二楼会议室召开,会议审议并通过《关于预计公司2005年度关联交易总金额》的议案,经审查公司提交的有关资料后,基于独立的立场,就上述事项发表以下独立意见：

    一、关联交易定价政策及依据

    ①国家有统一价格标准的,按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的,但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的,执行新疆或乌鲁木齐市的标准；

    ② 没有上述两项价格或标准的,有市场价格的参照市场价格执行；

    ③没有上述三项价格或标准的,服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率,确定收费标准,但不应高于市场同类服务的平均收费标准,产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加5%以内的利润确定；

    ④ 关联交易双方提供的产品、服务等,其价格应根据市场条件公平合理的确定,不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

    二、八一钢铁日常关联交易类别

    目前,八一钢铁日常关联交易主要有以下类别：①向关联人采购与主业生产有关的各种原材料；②向关联人采购生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力；③向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品；④接受关联人提供的劳务。以上公司的日常关联交易,2004年实际发生总金额都已达到《股票上市规则》第10.2.5条规定标准即：上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易。

    三、关联交易事项及所涉及内容

    根据上海证券交易所2004年修订的《股票上市规则》的有关规定,八一钢铁在2004年全年实际累计发生的同类日常关联交易总金额的基础上,对2005年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。

    在现有关联交易市场价格不发生较大的波动以及公司关联交易的业务范围不发生重大变化情况下,2005年预计公司向关联人采购与主业生产有关的各种原材料总金额不超过555,800万元；向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力总金额不超过56,000万元；向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过49,650万元；接受关联人提供的劳务不超过37,500万元。

    经审查公司及相关方面提供的有关关联交易资料,基于独立的立场,我们认为上述事项是必要的,有利于公司的业务发展。上述关联交易的价格以公开、公正的市场为准,定价公平合理,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规规定,关联董事表决时对上述事项进行回避表决,表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。

    

独立董事：王友三(陈亮代) 陈亮 陈盈如 姜锡明

    二○○五年二月二十五日