本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    根据上海证券交易所2004年修订的《股票上市规则》的有关规定,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”、“公司”)第二次董事会第九次会议审议通过了《关于预计公司2005年度关联交易总金额》的议案,八一钢铁在现有关联交易价格不发生较大波动以及公司关联交易业务范围不发生较大变化的情况下,对2005年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计,现予以公告,具体内容如下：

    一、关联交易概述

    1、原材料采购的关联交易

    控股股东新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称“八钢集团公司”)长期为八一钢铁提供生产经营所需的部分原材料包括铁水、废钢等原辅材料；新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司(以下简称“阿拉山口公司”)、新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司(以下简称“金业有限公司”)同为八钢集团公司的控股公司,以上两公司为八一钢铁提供炼钢工序所需原材料-废钢。以上关联交易的发生,八一钢铁分别与上述公司签署了关联交易合同。

    2、燃料、动力的关联交易

    八一钢铁日常生产经营所需的燃料、动力由控股股东八钢集团公司提供,八一钢铁与八钢集团公司就该项交易的发生,通过签署关联交易合同予以约定。

    3、销售产品的关联交易

    八一钢铁分别向八钢集团公司及其全资子公司新疆八钢钢结构有限公司(以下简称“八钢钢结构公司”)、新疆八钢板簧有限公司(以下简称“八钢板簧公司”)；控股公司新疆八钢钢管有限责任公司(以下简称“八钢钢管公司”)、新疆天山焊接材料有限责任公司(以下简称“天山焊接公司”)、新疆八一钢铁集团兰州金鑫焊接材料有限责任公司(以下简称“兰州金鑫公司”)提供上述公司日常生产经营所需的原材料即钢材,为确保关联交易的公允性,八一钢铁与上述公司签署了有关联交易合同。

    4、接受劳务的关联交易

    为了使八一钢铁的生产经营活动能够有序、正常的开展,公司就运输服务与八钢集团公司及其全资子公司新疆维吾尔自治区钢铁运输公司(以下简称“钢铁运输公司”)签订了关联交易合同；就工程维修等接受劳务可能要与八钢集团公司全资子公司新疆八钢冶金安装有限公司(以下简称“八钢冶安公司”)发生业务往来,由此产生关联交易。

    二、关联方介绍

    1、八钢集团公司

    八钢集团公司是八一钢铁的控股股东,法定代表人：赵峡；注册资本：贰拾伍亿贰仟肆佰壹拾壹万元整；经营范围：对授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼、轧制、加工。黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品(专营产品及国家有专项审批规定的除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售。机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工有关的技术咨询与服务。进出口业务(具体经营范围以进出口目录为准)等。

    2、阿拉山口公司

    该公司法定代表人：赵平；注册资本：肆仟捌佰肆拾肆万元；经营范围：边境进出口贸易(具体经营项目以外经贸部门的批复为准)。边境小额贸易；废钢、废铜、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；边境对外经济技术合作；国家实行核定公司经营的钢材进口。八钢集团公司是阿拉山口公司的控股股东,持有其69.86%的股份。

    3、金业有限公司

    该公司法定代表人：张嘉龙；注册资本：壹仟壹佰壹拾陆万元；经营范围：报废汽车回收。机电产品、化工产品(汽车及国家有专项审批规定的项目除外)、金属材料、建筑材料、摩托车配件、橡胶制品、农副产品(粮食存储、批发、棉花经营除外)、副食品及其它食品的销售。水暖器材、汽车配件、电动工具、塑料制品、汽车轮胎的销售。物业管理、石灰石加工、轮胎翻新。各类废钢及废旧金属的回收、加工及销售,货物配送,房屋仓储租赁,公路、铁路货运代理(国际货物运输代理除外)。八钢集团公司是金业有限公司的控股股东,持有其86.56%的股权。

    4、八钢钢结构公司

    该公司是八钢集团公司的全资子公司,法定代表人：胡意林；注册资本为壹仟捌百肆拾捌万元,该公司的经营范围：钢结构工程专业承包三级,新型建材产品的生产和销售,工程机械修理,汽车配件销售。高频焊管,冷弯型钢,公路交通设施产品等。

    5、八钢钢管公司

    八钢钢管公司法定代表人：王学斌；注册资本：肆仟贰佰壹拾柒万伍仟元；经营范围：钢铁冶炼、轧制,钢材、钢管、塑钢加工、销售,五金交电化工(化学危险品除外)、日轧(烟花爆竹除外)、汽车配件、建筑材料、棉短绒的销售、农副产品加工、销售,建材租赁,商品配送。八钢集团公司是该公司的控股股东,集团公司持有其50.98%的股权。

    6、天山焊接公司

    该公司是八钢集团公司的控股公司,法定代表人：吴文兴；注册资本为肆仟玖百万元,八钢集团公司占有其股权的51%；经营范围：生产销售焊接材料、镀锌钢丝、棉花打包丝、冷拔丝。

    7、兰州金鑫公司

    兰州金鑫公司法定代表人：孔繁臣；注册资本：陆佰捌拾伍万元；经营范围：电焊条、焊接材料制造、销售；电焊条辅助材料加工；钢材、机械加工；钢管、镀锌铁丝等。八钢集团公司是该公司的控股公司,持有其70.80%

    的股权。

    8、钢铁运输公司

    该公司是八钢集团公司的全资子公司；法定代表人：曲济生；注册资本：贰仟柒佰柒拾捌万元；经营范围：汽车货运、汽车及专用机车修理、内部铁路专用线大、中修及扩建工程、铁路专用线装卸搬运服务。机械配件、建筑材料、五金交电、汽车配件、副产品(粮、棉、山羊绒除外)、其他食品(烟酒限零售)的销售。

    9、八钢冶安公司

    该公司是八钢集团公司的全资子公司,法定代表人为刘勇；注册资金为陆仟伍百万元；经营范围主要是各类工业设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装及维修等。

    10、八钢板簧公司

    该公司是八钢集团公司的全资子公司,法定代表人：肖剑；注册资金：壹仟伍佰伍拾陆万元；经营范围主要是汽车钢板、机电产品(汽车及国家有专项审批规定的产品除外)、五金交电、化工产品、建筑材料、水暖器材、黑色金属材料、电子仪器的批发、零售等。

    三、2005年预计关联交易总金额

    公司在2004年全年实际累计发生的同类日常关联交易总金额的基础上,对

    2005年全年累计发生的同类关联交易总金额进行了合理预计。预计结果见下表：

                                         2005年预计总金额    2004年实际发生的
                                         (万元)                   总金额
关联交易的类型   关联人                  小计        总计         (万元)
                 八钢集团公司(铁水)      375,000.00
                 八钢集团公司(废钢)      17,000.00
采购原材料       阿拉山口公司(废钢)      95,000.00   555,800.00  409,913.05
                 金业有限公司(废钢)      65,000.00
                 八钢集团公司(辅助材料)  3,500.00
                 八钢集团公司(备品备件)  300.00
购买燃料、动力   八钢集团公司(水电气等)              56,000.00   41,572.38
                 八钢集团公司(钢材)      3,000.00
                 八钢钢结构公司(钢材)    10,000.00
                 八钢钢管公司(钢材)      25,000.00
销售产品、商品   天山焊接公司(钢材)      6,000.00    49,650.00   54,296.34
                 八钢板簧公司(钢材)      5,500.00
                 兰州金鑫公司(钢材)      150.00
                 钢铁运输公司(运输服务)  6,500.00
                 八钢集团公司(加工劳务)  8,000.00
接受劳务         八钢集团公司(化验费)    12,500.00   37,500.00   33,345.89
                 八钢集团公司(工程维修)  1,500.00
                 八钢冶安公司(工程施工)  9,000.00

    从上表可以看出,2005年预计公司向关联人采购与主业生产有关的各种原材料总金额不超过555,800万元；向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力总金额不超过56,000万元；向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过49,650万元；接受关联人提供的劳务不超过37,500万元。

    在遵守交易原则和定价基础上,公司经营层与八钢集团公司作好配套协调工作,根据公司实际生产经营的需要,具体交易可采用与关联方签署单项合同的方式确定,且在年度结束后向董事会、监事会等报告。

    四、定价政策和定价依据

    八一钢铁与八钢集团公司及其全资子公司、控股公司发生的关联交易,所签署的关联交易合同、协议,对关联交易价格都予以明确。有关关联交易价格的制定采取公开、公平、公正的原则进行,不存在损害股东和广大投资者利益的情况。具体政策及依据如下：

    ①国家有统一价格标准的,按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的,但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的,执行新疆或乌鲁木齐市的标准；

    ② 没有上述两项价格或标准的,有市场价格的参照市场价格执行；

    ③没有上述三项价格或标准的,服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率,确定收费标准,但不应高于市场同类服务的平均收费标准,产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加5%以内的利润确定,此项价格的制定需由公司独立董事出具意见；

    ④ 关联交易双方提供的产品、服务等,其价格应根据市场条件公平合理的确定,不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

    五、交易目的及对公司的影响

    八一钢铁地处祖国的西北边陲,由于地理位置的特殊性及公司生产经营的需要,公司的原材料采购、产品销售等主要集中在疆内及周边地区,公司通过与八钢集团公司及其全资子公司、控股公司发生的关联交易,可以促进公司的业务发展,降低运输及库存费用,保证了公司生产经营工作持续、稳定、健康发展。

    由于八钢集团公司拥有优质的矿山、废钢等资源,公司日常生产经营所需的大宗原材料主要由八钢集团公司供应,如此降低了大宗原材料供应的风险,使公司的主营业务发展得到充分保证；其次由于公司有优质资源的供给,公司产品质量稳定性得到提升,使八钢集团公司及所属公司有了优质原材料的供应；另外,八钢集团公司及其所属公司长期以来为公司提供运输、工程维修、后勤服务等综合性服务,解决了公司生产经营工作的后顾之忧,在一定程度上使公司的产品成本得到降低。

    通过以上规范性交易,使互惠互利的原则得到体现,交易双方可以有效的降低营业费用,促进双方经济效益的共同提高。

    六、关联交易决策程序

    由于上述关联交易与公司控股股东八钢集团公司有关联,关联董事沈东新、赵峡、艾力?巴拉提、肖国栋等4人依法回避了此项议案表决,符合《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

    公司独立董事就上述关联交易事项事前进行了认真审查,并发表了同意的独立意见；本公告所列关联交易事项需报请公司股东大会审议通过。

    七、备查文件目录

    1、关联交易综合合同

    ① 八一钢铁与八钢集团公司签订的《综合服务合同》,公司第一届董事会第四次会议、2000年年度股东大会审议通过,有效期10年；

    ②八一钢铁与八钢集团公司签订的《产品与原材料买卖合同》,公司第一届董事会第四次会议、2000年年度股东大会审议通过,有效期10年。

    2、关联交易分项合同

    ①八一钢铁与阿拉山口公司签订的《废钢采购合同》,公司第二届董事会第三次会议、2003年第二次临时股东大会审议通过,每年签署一次；

    ②八一钢铁与金业有限公司签订的《废钢采购合同》,公司第二届董事会第四次会议、2003年年度股东大会审议通过,每年签署一次；

    ③八一钢铁与八钢板簧公司签订的《弹簧扁钢销售合同》,公司第一届董事会第四次会议、2000年年度股东大会审议通过,每年签署一次；

    ④八一钢铁与八钢钢管公司签订的《钢材销售合同》,公司第二届董事会第三次会议、2003年第二次临时股东大会审议通过,每年签署一次；

    ⑤八一钢铁与八钢钢结构有限公司签订的《钢材销售合同》,公司第二届董事会第七次会议、2004年第二次临时股东大会审议通过,每年签署一次；

    ⑥ 八一钢铁于钢铁运输公司签订的《货物运输合同》,公司第一届董事会第四次会议、2000年年度股东大会审议通过,每年签署一次。

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十五日