本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议,于2004年10月26日上午10：30时在公司二楼会议室召开。会议应到董事11人,实到8人。董事武金凤女士因公未能出席,委托董事长沈东新先生代为出席并行使表决权；独立董事姜锡明先生、陈盈如女士因公未能出席,均委托独立董事陈亮先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长沈东新先生主持。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    经与会董事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式,形成如下决议：

    (一) 审议通过了《公司2004年第三季度报告》的议案；

    (二) 审议通过了《关于公司投资建设1750mm热轧带钢项目(一期)》的议案；

    结合钢铁产业结构的调整,新疆区域经济发展及西部大开发政策实施的需要,同时根据公司“十五”发展规划及总体思路,通过对国内外尤其是新疆钢材市场的调查,公司决定投资建设1750mm热轧带钢项目(一期),项目设计规模为年产碳钢热轧钢卷150万吨,总投资201,300万元。预计项目建成后,每年可为公司新增主营业务收入366,375万元、利润总额29,000万元、投资利润率为12.71%。因该项目投资金额较大,公司将采用分阶段投入资金方式建设。

    董事会认为,1750mm热轧带钢项目(一期)的建设,可以填补新疆钢板、带产品的空白,增强公司的综合竞争实力及抵抗风险的能力,提高公司的规模经济效益,将把公司逐步建成新疆优质板、带材及其深加工基地,能够给予股东更好的投资回报。

    (三) 审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途》的议案；

    公司一届十二次董事会、2002年度股东大会审议通过的《募集资金投向部分项目变更的议案》,将小型材轧钢厂引进无头轧制高新技术等3项目变更为冷轧钢(带)车间工程和高精度冷轧不锈钢钢板(带)生产线工程2项目。

    其中变更项目之一的高精度冷轧不锈钢钢板(带)生产线工程,批文投资总额为4,992万元。经市场调研及实施该项目所需设备和工艺装备的考察,公司决定停止实施该项目,改为投资4,952万元建设连续热镀锌生产线技改工程项目。投资项目如有节余,将用于补充流动资金。新项目建成后,公司将形成年产15万吨热镀锌成品钢卷的生产能力。预计该项目年平均利润总额为1,459.30万元,投资利润率为22.50%。

    募集资金变更公告详见当日《上海证券报》、《证券时报》。

    上述2、3项议案需提交2004年第二次临时股东大会审议。

    (四) 审议通过了《公司召开2004年第二次临时股东大会》的议案；

    1、 会议时间：2004年11月30日上午10：30时

    2、 会议地点：公司二楼会议室

    3、 会议议题：

    ＜1＞审议《关于修改公司章程》的议案；

    ＜2＞审议《关于公司与新疆八钢钢结构有限公司关联交易》的议案；

    ＜3＞审议《关于公司投资建设1750mm热轧带钢项目(一期)》的议案；

    ＜4＞审议《关于公司变更部分募集资金用途》的议案。

    上述＜1＞＜2＞项议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,具体情况见2004年8月11日《上海证券报》及《证券时报》刊登的公司董事会决议公告及关联交易公告。

    4、 出席会议资格：

    ＜1＞公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

    ＜2＞截止2004年11月22日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    ＜3＞股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。

    5、登记办法：

    ＜1＞登记时间：2004年11月29日10：00-18：00时。

    ＜2＞登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。

    ＜3＞登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路八一钢铁股份有限公司证券投资部。

    6、其他事项：

    ＜1＞本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

    ＜2＞会议联系人：陈海涛 范炎 冷菲

    电话：0991-3890166、3881187、3890266

    传真：0991-3890266

    三、备查文件

    1、公司二届八次董事会决议

    2、独立董事意见

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十六日

    授 权 委 托 书

    致：新疆八一钢铁股份有限公司

    兹委托股东代理人 先生(或女士)出席新疆八一钢铁股份有限公司2004 年第二次临时股东大会。

    (一)股东代理人姓名 ,性别 ,民族 , 年 月 日出生,身份证号码。

    (二)委托人 的股东账户卡号码为,截止本次股东大会股权登记日2004年 11 月22日,持有新疆八一钢铁股份有限公司股,占股份公司总股本589,576,104股的 %,股东代理人代表的股份数为 股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称)：

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票：(请列示议案名称)

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)： 营业执照注册号：

    股东代理人(签字)： 身份证号码：

    委托日期： 持有股份种类：