本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：八一钢铁与新疆八钢钢结构有限公司(以下简称“钢结构公司”)签署《钢材销售合同》。

    ●关联人回避事宜：八一钢铁第二届董事会第七次会议审议了上述议案,与会董事11人(含4名独立董事),关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的基本情况

    2004年4月19日,八一钢铁与钢结构公司签署《钢材销售合同》：根据八一钢铁与新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称“八钢集团公司”)签订的《产品及原材料买卖合同》所确定的原则及内容约定,双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,签署《钢材销售合同》。

    八钢集团公司持有八一钢铁369,616,104股股份,占八一钢铁总股本的62.692%,是八一钢铁的控股股东,钢结构公司是八钢集团公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。

    2、八一钢铁董事会对上述关联交易的表决情况

    2004年8月10日,八一钢铁第二届董事会第七次会议审议了《公司与新疆八钢钢结构有限公司关联交易的议案》。与会董事11人(含4名独立董事),关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。八一钢铁独立董事认为,上述议案符合八一钢铁的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    二、关联方介绍

    新疆八钢钢结构有限公司

    法定代表人：胡意林

    注册资本：壹仟捌佰肆拾捌万捌仟元

    住址：乌鲁木齐市新市区迎宾北一路8号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：钢结构工程专业承包三级(具体范围以建设部门核发的资质证书为准)、新型建筑产品的生产和销售、工程机械修理、汽车配件销售；高频焊管、冷弯型钢、公路交通设施产品、钢铝复合散热器的生产和销售；非标钢结构制作、汽车修理；灯杆、灯具；室外照明设备的制造、安装、销售；健身器材,休闲椅类产品的制造、安装、销售。

    成立时间：该公司是由八钢集团公司下属的原新疆柴油车大修厂改制设立的,成立于2003年5月12日。

    截至2003年12月30日,钢结构公司资产总额为11,925.83万元,净资产为1,876.67万元,实现净利润32.83万元(以上数据已经审计)。

    钢结构公司是八钢集团公司的全资子公司。

    三、关联交易合同的主要内容和定价原则

    2004年4月19日,八一钢铁与钢结构公司共同签署《钢材销售合同》：八一钢铁向钢结构公司提供其生产经营所需的原材料-带钢。双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,共同签订本合同。

    定价原则：参照同期市场上同种交易行为,确定公平合理的关联交易价格。

    四、本次关联交易的目的和对八一钢铁的影响

    1、此次八一钢铁与钢结构公司签署关联交易合同的主要目的是：促进八一钢铁的业务发展,进一步规范公司运作,保证八一钢铁生产经营工作的持续稳定发展；

    2、此次公司与钢结构公司签署关联交易合同,对八一钢铁经营业绩的影响如下：八一钢铁与钢结构公司签署《钢材销售合同》,2004年八一钢铁预计将向钢结构公司提供带钢4万吨,八一钢铁主营业务收入增加14,400万元。

    五、独立董事意见

    八一钢铁独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。关联董事表决时进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易合同的签署以公开、公平的市场或成本价格为准,定价公平合理,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则；上述交易符合八一钢铁的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、备查文件目录

    1、经董事签字的八一钢铁二届七次董事会会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、关联交易合同；

    4、钢结构公司营业执照复印件。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二00四年八月十日