本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议,于2004年8月10日上午12：00时在公司二楼会议室召开。会议应到董事11人,实到7人,缺席4人。董事武金凤女士、郭向阳先生因公未能出席,均委托董事长沈东新先生代为出席并行使表决权；独立董事王友三先生因公、姜锡明先生因病未能出席,均委托独立董事陈亮先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长沈东新先生主持。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    经与会董事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式,形成如下决议：

    (一)审议通过了《公司2004年半年度报告全文及摘要》的议案；

    (二)审议通过了《关于修改公司章程》的议案；

    本次章程具体修改见附件一。

    (三)审议通过了《关于公司与新疆八钢钢结构有限公司关联交易》的议案；

    参照市场同期交易行为及价格水平,公司与新疆八钢钢结构有限公司签署《钢材销售合同》,向其提供生产经营所需原材料？带钢。

    对此项议案关联董事4人回避了表决,公司的关联交易行为未损害公司和全体股东的利益。关联交易公告见当日《上海证券报》、《证券时报》。

    (四)审议通过了《公司向银行申请流动资金借款》的议案；

    公司决定以部分单项资产作为抵押,向中国建设银行新疆区分行营业部钢铁支行申请总额在3.3亿元人民币以内(单笔贷款期限不超过两年)的流动资金贷款,并授权经理层办理具体贷款事宜。

    上述2、3项议案需提交股东大会审议。

    三、备查文件

    1、公司二届七次董事会决议

    2、独立董事意见

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○四年八月十日

    附件一(公司章程具体修改如下)：

    1、章程1.5条原为“公司注册资本为(人民币)：49,131.342万元。”

    现修改为“公司注册资本为(人民币)：58,957.6104万元。

    2、章程3.1.3条原为“公司的股本结构为：(见下表)”

    名称                               认购股份（万股）   占总股本（％）
    新疆八一钢铁集团有限责任公司             30,801.342           62.692
    南京联强冶金集团有限公司                        780            1.588
    邯郸钢铁集团有限责任公司                        780            1.588
    新疆华顺工贸有限公司                            780            1.588
    新疆维吾尔自治区技术改造投资公司                390            0.794
    社会公众股                                   15,600            31.75
    总股本                                   49,131.342              100

    因公司实施2003年度资本公积金转增股本方案,现修改为“公司的股本结构为：(见下表)”

    名称                               认购股份（万股）   占总股本（％）
    新疆八一钢铁集团有限责任公司            36,961.6104           62.692
    南京联强冶金集团有限公司                        936            1.588
    邯郸钢铁集团有限责任公司                        936            1.588
    新疆华顺工贸有限公司                            936            1.588
    新疆维吾尔自治区技术改造投资公司                468            0.794
    社会公众股                                   18,720            31.75
    总股本                                  58,957.6104              100

    3、章程4.6.3条原“下列事项由股东大会以普通决议通过：”中增加一项作为第(八)项：

    (八)公司的对外担保事项；

    章程4.6.3条原第(八)项变为第(九)项。

    4、对章程5.1.5条原“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项：”中第(十)项进行补充：

    原“(十)不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；”

    现修改为：(十)不得以公司资产为本公司股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    5、删除章程7.3.5条第三款“监事会对关联交易事项进行审议表决时,关联监事应予回避表决。”

    6、章程10.2.11条后增加以下章节及条款：

    第十一章公司与关联方资金往来及公司对外担保

    第一节公司与控股股东及其他关联方的资金往来

    11.1.1条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明做出公告。

    第二节公司对外担保

    11.2.1条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    11.2.2条公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为公司股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供任何直接或间接的担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)对外担保的审批程序：

    1、公司单项对外担保额度在最近经审计合并会计报表净资产5%以内应当取得董事会全体成员2/3以上决议通过；

    2、公司单项对外担保额度在最近经审计合并会计报表净资产5%以上、累计对外担保超过最近经审计合并会计报表净资产30%的对外担保事项,需经股东大会批准。

    (四)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (六)公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)公司独立董事应根据年度报告披露的要求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    原第十一章、第十二章条款的序号根据上述章节及条款的增加而顺延。