本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第五次会议,于2004年4月20日上午12：30时在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人(其中独立董事4人),实到8人,缺席3人。董事武金凤女士因公出国、董事康敬成先生因公未出席本次会议,委托董事长沈东新先生代为出席并行使表决权。独立董事姜锡明先生因公未出席本次会议,委托独立董事陈亮先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长沈东新先生主持。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式,就下述事项做出如下决议(具体内容请参阅上交所网站：http：//www.sse.com.cn)：

    一、审议通过了《公司2004年第一季度报告》；

    二、审议通过了《公司资产减值准备管理制度》的议案；

    三、审议通过了《公司资产损失处理制度》的议案；

    四、审议通过了《公司内部财务稽核制度》的议案。

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十日

    天阳律师事务所关于

    新疆八一钢铁股份有限公司

    二○○三年年度股东大会法律意见书

    天阳证股字［2004］第06号

    致：新疆八一钢铁股份有限公司

    天阳律师事务所(下称本所)接受新疆八一钢铁股份有限公司(下称公司)的委托,委派本所高卉律师出席公司二○○三年年度股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称《股东大会规范意见》)和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》(下称《公司章程》),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关的文件和事实进行核查与验证,现出具法律意见如下：

    一、 本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2004年2月24日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知》的公告,该公告载明了本次年度股东大会的会议时间、会议地点、会议议题、出席会议资格、登记办法及其它事项等内容。本次年度股东大会于2004年4月20日上午10：30分在公司三楼会议室如期召开。

    二、 出席本次年度股东大会人员的资格

    出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共计4人,代表股份327,513,420股,占公司总股本491,313,420股的66.66%,均为2004年4月12

    日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次年度股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

    三、 本次年度股东大会的新提案

    本次年度股东大会未有提出新提案的情形出现。

    四、本次年度股东大会的表决程序

    本次年度股东大会以记名投票表决方式表决了以下议案：

    1、公司2003年度董事会工作报告的议案；

    2、公司2003年度监事会工作报告的议案；

    3、公司2003年度财务决算报告的议案；

    4、公司计提2003年四项减值准备金的议案；

    5、公司2003年度利润分配预案的议案；

    6、公司2003年度资本公积金转增股本的议案；

    7、公司2003年年度报告正文及摘要的议案；

    8、续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案；

    9、公司与新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司关联交易的议案。

    本次年度股东大会议案表决履行了监督程序,并当场公布表决结果；与会股东对上述议案均进行了逐项表决,其中第6项议案,由出席本次年度股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过,其他议案均由出席本次年度股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过,其中第9项议案,关联人回避表决。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司二○○三年年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。

    

天阳律师事务所 经办律师： 高 卉

    二○○四年四月二十日