本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称＂公司＂、＂本公司＂)第二届董事会第四次会议,于2004年2月20日上午10：30在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人(其中独立董事4人),实到8人,缺席3人。董事康敬成先生、武金凤女士、独立董事王友三先生因公出差未出席本次会议,分别委托董事长沈东新先生、董事郭向阳先生、独立董事陈亮先生代为出席并行使表决权。公司监事和全体高管人员列席会议。本次会议由董事长沈东新先生主持。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式,就下述事项做出如下决议(具体内容请参阅上交所网站：http：//www.sse.com.cn)：

    (1)审议通过了《公司2003年总经理工作报告》；

    (2)审议通过了《公司2003年董事会工作报告》的议案；

    (3)审议通过了《公司2003年度财务决算报告》的议案；

    (4)审议通过了《处理公司2003年资产损失》的议案；

    经财产清查,公司本年度处理符合报废条件的固定资产原值51,231,164.52元,累计折旧31,824,439.30元,净值19,406,725.22元(其中：以前年度已计提减值准备7,006,690.82元),影响2003年净损益额为12,400,034.40元；本年度流动资产损失1,940,275.78元,影响2003年损益1,659,451.96元。

    (5)审议通过了《计提2003年四项减值准备金》的议案；

    公司按账龄分析法计提坏账准备12,964,480.20元；按成本高于市价的差额计提短期投资跌价准备58,217.74元；按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备12,792,373.51元；按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备21,786,451.54元,以上资产减值准备共计47,601,522.99元已全部计入2003年度损益。

    董事会认为,公司经理层对2003年末各项资产进行清查,并针对各项资产的实际情况向董事会提交的资产减值准备报告,符合中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》要求、以及《企业会计制度》的相关规定,减少了资产损失风险,保护了公司和广大股东的利益。

    (6)审议通过了《公司2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本》的议案；

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计,2003年公司实现利润总额386,524,420.88元,扣除所得税后净利润为321,426,419.55元,加上年初未分配利润199,277,474.51元,本年末实际可供分配的利润额为520,703,894.06元。按照《公司章程》的有关规定,公司提取10%法定公积金32,142,641.96元、提取5%法定公益金16,071,320.98元、提取10%任意公积金32,142,641.96元。

    公司以2003年年末股本总数491,313,420股为基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税),分配利润98,262,684.00元。扣除实施2002年度利润分配方案转作股本的普通股股利81,885,570元,将剩余利润260,199,035.16元结转下一年度分配。

    公司以2003年年末股本总数491,313,420股为基数,使用资本公积金向全体股东每10股转增2股。该转增方案实施后,公司总股本为589,576,104股,其中流通股股本187,200,000股。

    (7)审议通过了《公司2003年年度报告正文及摘要》的议案；

    (8)审议通过了《公司2003年内部审计工作报告》的议案；

    (9)审议通过了《公司风险自查和风险控制报告》的议案；

    (10)审议通过了《支付会计师事务所2003年审计费用》的议案；

    公司2003年年度审计费用50万元、专项审计费用5万元,共计55万元。公司不再承担因审计发生的交通及住宿费用。

    (11)审议通过了《续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2004年度审计机构》的议案；

    (12)审议通过了《公司向有关银行申请综合授信额度》的议案；

    为保证公司2004年度生产经营计划的正常进行,并考虑公司在金融机构的融资需求,经与银行协商：2004年度公司拟向中国银行新疆分行申请综合授信额度3.5亿元；向中国建设银行新疆分行申请综合授信额度5亿元。在上述8.5亿元综合授信额度内,授权公司法定代表人代表公司签署有关合同及文件,并由公司经理管理层具体办理2004年各类信贷业务。

    (13)审议通过了《公司与新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司关联交易》的议案；

    参照市场同期交易行为及价格水平,公司与新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司签署《废钢采购合同》,向其购买生产经营所需原材料-废钢。

    对此项议案关联董事4人回避了表决,公司的关联交易行为未损害公司和全体股东的利益。关联交易公告见当日《上海证券报》、《证券时报》。

    上述2、3、5、6、7、11、13项议案需提交2003年年度股东大会审议。

    (14)审议通过了《召开2003年年度股东大会》的议案；

    1、会议时间：2004年4月20日上午10：30时

    2、会议地点：公司三楼会议室

    3、会议议题：

    ＜1＞审议《公司2003年度董事会工作报告》的议案

    ＜2＞审议《公司2003年度监事会工作报告》的议案；

    ＜3＞审议《公司2003年度财务决算报告》的议案；

    ＜4＞审议《计提2003年四项减值准备金》的议案；

    ＜5＞审议《公司2003年度利润分配预案》的议案；

    ＜6＞审议《公司2003年度资本公积金转增股本》的议案；

    ＜7＞审议《公司2003年年度报告正文及摘要》的议案；

    ＜8＞审议《续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》的议案；

    ＜9＞审议《公司与新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司关联交易》的议案；

    4、出席会议资格：

    ＜1＞公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

    ＜2＞截止2004年4月12日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    ＜3＞股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。

    5、登记办法：

    ＜1＞登记时间：2004年4月18日-2004年4月19日10：00-18：00。

    ＜2＞登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。

    ＜3＞登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路八一钢铁股份有限公司证券投资部。

    6、其他事项：

    ＜1＞本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

    ＜2＞会议联系人：陈海涛范炎冷菲

    电话：0991-3890166、3881187、3890266

    传真：0991-3890166、3890266

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十日

    授权委托书

    致：新疆八一钢铁股份有限公司

    兹委托股东代理人先生(或女士)出席新疆八一钢铁股份有限公司2003年年度股东大会。

    (一)股东代理人姓名,性别,民族,年

    月日出生,身份证号码。

    (二)委托人的股东账户卡号码为,截止本次股东大会股权登记日2004年4月12日,持有新疆八一钢铁股份有限公司股,占股份公司总股本491,313,420股的%,股东代理人代表的股份数为股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称)：

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票：(请列示议案名称)

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)：营业执照注册号：

    股东代理人(签字)：身份证号码：

    委托日期：持有股份种类：