本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    与新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司(以下简称＂金业公司＂)签署《废钢采购合同》

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的基本情况

    2003年11月28日,公司与金业公司签署《废钢采购合同》,公司向金业公司采购生产经营所需的废钢,并参照同期市场上的同种交易行为,确定公平合理的采购价格。

    2、公司董事会对上述关联交易的表决情况

    2004年2月20日,公司第二届董事会第四次会议审议了《关于审议公司与新疆金业报废汽车(拆解)有限公司关联交易的议案》。与会董事11人(含独立董事),关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。公司独立董事认为,上述议案符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    该议案需提交公司2003年度股东大会审议,关联股东需回避表决。

    二、关联方介绍

    新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司

    法定代表人：张嘉龙

    注册资本：壹仟壹佰壹拾陆万元

    住址：乌鲁木齐市北站路14号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：报废汽车回收。机电产品、化工产品(汽车及国家有专项审批规定的项目除外)、金属材料、建筑材料、摩托车配件、橡胶制品、农副产品(粮食收储、批发、棉花经营除外)、副食品及其他食品的销售。水暖器材、汽车配件、电动工具、塑料制品、汽车轮胎的销售。物业管理。石灰石加工。轮胎翻新。各类废钢及废旧金属的回收、加工及销售。货物配送,房屋仓储租赁,公路、铁路货运代理(国际货物运输代理除外)。

    金业公司是新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称＂集团公司＂)的控股子公司,集团公司持有其86.56%的股权。集团公司持有八一钢铁30,801.342万股股份,占公司总股本的62.692%,是公司的控股股东。截至2003年12月31日,该公司资产总额为38,422,416.80元,净资产为12,180,715.01元,实现净利润1,212,352.91元(以上数据已经审计)。

    三、关联交易合同的主要内容和定价原则

    由于公司生产经营业务的增长,需向金业公司采购公司生产经营所需的大宗原材料-废钢,以满足公司生产经营的需要。

    定价政策：参照新疆同期市场同类产品的交易价格,并确定公平合理的质量标准。

    四、本次关联交易的目的和对公司的影响

    1、公司主要经营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售,废钢为炼钢环节的

    主要原材料,公司向金业公司采购生产经营所需的小部分废钢,属于正常的经营行为。双方的定价原则：＂公平、合理、公正＂的市场定价原则,此项经营活动没有损害公司及其他股东的利益,并为公司提供了稳定的原材料供货渠道,保证了公司生产经营工作持续稳定发展。

    2、此次公司与金业公司签署的《废钢采购合同》,执行后发生关联交易金额如下：

    (1)2003年10月-12月,向金业公司共计采购生产经营所需原材料-废钢51,324.03吨,交易金额7,339.91万元；

    (2)2004年,预计向金业公司采购废钢100,000吨,预计交易金额可达19,000万元。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。关联股东表决时进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易的价格是以公开、公平的市场价格为准,定价公平合理。符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、备查文件目录

    1、经董事签字的公司二届四次董事会会议决议；

    2、经监事签字的公司二届三次监事会会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、合同；

    5、营业执照复印件。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    2004年2月20日