本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    1、参照市场价格水平,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称＂八一钢铁＂)经与新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称＂集团公司＂)协商,调整了双方于2000年12月28日签订的《综合服务合同》中铁水的关联交易价格；

    2、八一钢铁与新疆天山焊接材料有限责任公司(以下简称＂天焊公司＂)签署《焊条钢销售合同》；

    3、八一钢铁与新疆八钢钢管有限责任公司(以下简称＂钢管公司＂)签署《钢材销售合同》。

    ●关联人回避事宜：八一钢铁第二届董事会第三次会议审议了上述议案,与会董事11人(含4名独立董事),关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的基本情况

    ● 2003年10月10日,八一钢铁与集团公司就《综合服务合同》中铁水关联交易价格按公式换算调整为1,043.54元/吨。

    八一钢铁依据公开、公平、公正的市场或成本价格加成,对铁水价格进行了调整。

    ● 2003年10月9日,八一钢铁与天焊公司签署《焊条钢销售合同》：根据八一钢铁与集团公司签订的《产品及原材料买卖合同》所确定的原则及内容约定,双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,签署《焊条钢销售合同》。

    ● 2003年10月9日,八一钢铁与钢管公司签署《钢材销售合同》：根据八一钢铁与集团公司签订的《产品及原材料买卖合同》所确定的原则及内容约定,双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,签署《钢材销售合同》。

    由于集团公司持有八一钢铁30,801.342万股股份,占八一钢铁总股本的62.692%,是八一钢铁的控股股东,而集团公司分别持有天焊公司、钢管公司51%的股权,天焊公司、钢管公司是集团公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。

    2、八一钢铁董事会对上述关联交易的表决情况

    2003年11月24日,八一钢铁第二届董事会第三次会议审议了《关于调整＜综合服务合同＞中铁水关联交易价格的议案》、《公司与新疆天山焊接材料有限责任公司关联交易的议案》、《公司与新疆八钢钢管有限责任公司关联交易的议案》。与会董事11人(含4名独立董事),关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。八一钢铁独立董事认为,上述议案符合八一钢铁的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    二、关联方介绍

    1、新疆八一钢铁集团有限责任公司

    法定代表人：赵峡

    注册资本：贰拾伍亿贰仟肆佰壹拾壹万元整

    住址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：对授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼、轧制、加工。黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品(专营产品及国家有专项审批规定的除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售。机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务。进出口业务(具体经营范围以进出口目录为准)。房屋出租、农副产品(粮、棉除外)的销售。冷饮及乳制品、焦炭及煤焦化产品的生产及销售。有线电视播放(具体内容以相关部门的批文为准)。利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告,承办分类电视广告业务。有线电视工程设计安装。

    截至2003年9月30日,集团公司资产总额为950,987.48万元,净资产为394,787.26万元,实现净利润10,415.73万元(以上数据未经审计)。

    集团公司持有八一钢铁30,801.342万股股份,占八一钢铁总股本的62.692%,是八一钢铁的控股股东。

    2、新疆天山焊接材料有限责任公司

    法定代表人：吴文兴

    注册资本：肆仟玖佰万元

    住址：石河子开发区东幸福路151号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：焊接材料、镀锌钢丝、棉花打包丝、冷拔丝。

    成立时间：2003年7月7日

    截至2003年9月30日,天焊公司资产总额为6,326.74万元,净资产为5,169.59万元,实现利润269.59万元(以上数据未经审计)。

    集团公司持有天焊公司51%的股权,天焊公司是集团公司的控股子公司。

    3、新疆八钢钢管有限责任公司

    法定代表人：王学斌

    注册资本：肆仟贰佰壹拾柒万伍仟元

    住址：乌市鲤鱼山路20号

    公司类别：有限责任公司

    成立时间：2003年6月10日

    经营范围：钢铁冶炼、轧制、钢材、钢管、塑钢加工、销售,五金交电化工(化学危险品除外)、日杂(烟花爆竹除外)、汽车配件、建筑材料、棉短绒的销售,农副产品加工、销售,建材租赁、商品配送。

    截至2003年9月30日,钢管公司资产总额为8,340万元,净资产为4,283万元,实现净利润844万元(以上数据未经审计)。

    集团公司持有钢管公司51%的股权,钢管公司是集团公司的控股子公司。

    三、关联交易合同的主要内容和定价原则

    1、调整《综合服务合同》中铁水关联交易价格的主要内容为：

    (1)依照《综合服务合同》对铁水关联交易价格的约定,根据最近三个年度全国行业铁水平均工艺成本,参考集团公司实际工艺成本,按照成本加不超过5%利润的原则每年年末或年初制定铁水采购初始结算价格；

    (2)八一钢铁与集团公司同意按以下公式换算铁水关联交易价格：

    铁水关联交易价格＝A＋A×(钢材平均销售价格-2048)/2048×(1-毛利率)×铁水成本占钢材产品总成本比重

    A：每年年初铁水采购初始结算价格；

    铁水成本占钢材产品总成本比重以全行业中与八一钢铁相当规模的冶金企业平均水平为参照,结合公司最近三年的参数制定；

    钢材平均销售价格：每月钢材平均销售实际单价；

    毛利率：以八一钢铁最近三个会计年度的实际平均水平为准。

    2048元：铁水初始采购结算价格(998元)所反映的钢材销售价格。

    (3) 本次调整后铁水关联交易价格

    ＝998＋998×(2273-2048)/2048×(1-13.87%)×48.22%＝1,043.54元/吨；调整后的关联交易价格从2003年10月1日起执行。

    如下表所示：

    年份 年初铁水采购 铁水成本占钢 毛利率(%)

    初始结算价格(元) 材成本的比重(%)

    2001年 998 49.25 14.17

    2002年 998 51.69 12.16

    2003年1-9月 998 44.04 15.14

    平均铁水所占比重(%) 48.22

    平均毛利率(%) 13.87

    (4)每月末,根据八一钢铁钢材产品平均销售价格,按上述公式对铁水的关联交易价格进行调整。

    (5)为保证八一钢铁的关联交易行为不损害八一钢铁和全体股东利益,八一钢铁与集团公司对铁水关联交易价格进一步约定：年度铁水平均交易价格若低于当年全国同行业平均工艺成本的加成,按八一钢铁与集团公司制定的铁水关联交易价格结算；若高于当年全国同行业平均工艺成本的加成,按当年全国同行业平均工艺成本的加成定价结算并予以调整。

    定价原则为：参照同期市场上同种交易行为或成本价格加成,确定公平合理的关联交易价格。

    2、2003年10月9日,八一钢铁与天焊公司共同签署《焊条钢销售合同》：八一钢铁向天焊公司提供其生产经营所需的原材料-焊条钢。双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,共同签订本合同。

    定价原则：参照同期市场上同种交易行为,确定公平合理的关联交易价格。

    3、2003年10月9日,八一钢铁与钢管公司共同签署《钢材销售合同》：八一钢铁向钢管公司提供其生产经营所需的原材料-热轧钢带、焊接钢管。双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,共同签订本合同。

    定价原则：参照同期市场上同种交易行为,确定公平合理的关联交易价格。

    四、本次关联交易的目的和对八一钢铁的影响

    1、此次调整《综合服务合同》中铁水关联交易价格,及与天焊公司、钢管公司签署关联交易合同的主要目的是：促进八一钢铁的业务发展,进一步规范公司运作,保证八一钢铁生产经营工作的持续稳定发展；

    2、此次调整《综合服务合同》中铁水关联交易价格,及与天焊公司、钢管公司签署关联交易合同,对八一钢铁经营业绩的影响如下：

    由于铁水价格从2003年10月1日按公式换算,预计四季度价格调整为1,043.54元/吨,《综合服务合同》约定的铁水关联交易价格为998元/吨,导致铁水关联交易价格升高45.54元/吨,预计四季度公司铁水总用量为34万吨。由于铁水关联交易价格的调整,预计导致公司制造成本升高1,548.36万元；

    八一钢铁与天焊公司签署《焊条钢销售合同》,2003年八一钢铁预计将向天焊公司提供焊条钢1万吨,八一钢铁主营业务收入增加1,955.40万元；

    八一钢铁与钢管公司签署《钢材销售合同》,2003年八一钢铁预计将向钢管公司提供热轧钢带3.7万吨,焊接钢管0.8万吨,由于该项合同的签署,使八一钢铁主营业务收入增加9,554.97万元。

    五、独立董事意见

    八一钢铁独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。关联董事表决时进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易价格的制订与调整以公开、公平的市场或成本价格为准,定价公平合理,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则；上述交易符合八一钢铁的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、备查文件目录

    1、经董事签字的八一钢铁二届三次董事会会议决议；

    2、经监事签字的八一钢铁二届二次监事会会议决议；

    3、独立董事意见

    4、有关关联交易合同、协议

    5、集团公司、天焊公司、钢管公司营业执照复印件

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二OO三年十一月二十四日