本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 调整部分募集资金项目拟投入金额

    ● 停建原投资项目名称：电炉炼钢厂70T电炉续建项目

    ● 新投资项目名称：连续彩色涂层生产线工程项目

    ● 新投资项目募集资金数量：人民币4,226.86万元

    一、调整及变更募集资金概述

    2002年8月,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称＂公司＂)通过首发上市,到位募集资金净额为92,254.23万元。与公司《招股说明书》承诺募集资金项目计划投资105,001.92万元,存在资金缺口12,747.69万元。为此,公司在《招股说明书》中说明将根据轻重缓急依次安排募集资金的使用；公司一届六次董事会、2001年第二次临时股东大会亦对此做出过决议：＂如果募集资金数额不能满足投资项目资金需要的部分,公司以自筹资金解决＂。

    2003年3月,根据市场对钢材需求的结构变化,公司2002年度股东大会审议通过了《公司募集资金投向部分项目变更的议案》,将投资建设的其中3个项目变更为2项(见表一),具体内容详见2003年3月5日、2003年4月22日公司的《变更募集资金用途公告》和《股东大会决议公告》(临2003-04、临2003-05)。其余项目又不同程度出现了单项节余。因此,为了平衡资金使用,提高资金使用效率,公司决定调整部分募集资金投资项目拟投入金额。

    (一)具体调整如下：

    表一               募集资金调整情况表             单位：万元
序号    承诺投资项目名称        承诺项目    首次变更后   调整后拟  　 备注
                                总投资      新项目投资   投入募集
                                                         资金
  1  收购电炉炼厂项目           52302.65              52302.65
  2  注资控股新疆八钢高速线        24393                 24393
     材有限责任公司
  3  转炉炼钢厂1＃连铸机高          2580                 1580   调整投资金额
     效化改造项目
  4  建设优钢精整线项目          2263.55              1197.95   调整投资金额
  5  中型材轧钢厂节能改造项目       2458                 1758   调整投资金额
  6  电炉炼钢厂70t电炉续建项目   4982.09                        调整投资金额
  7  转炉炼钢厂烟气净化及           3515
     煤气回收项目
  8  公司信息化管理整合项目      3512.63              已变更为
  9  小型材厂引进无头轧制EWR        3995              11、12项
      高新项目
  10  补充流动资金需要              5000    4914       1116.63 调整投资金额
  11  冷轧钢板（带）车间                                 4914
      工程项目
  12  高精度冷轧不锈钢钢板                  4992         4992
      （带）生产线工程项目
       合    计                105001.92    9906      92254.23

    (二)募集资金的变更情况

    截止2003年6月30日,公司已用募集资金76,831.06万元,余款15,423.17万元存放于募集资金专户(见表二)。经公司二届三次董事会审议通过,公司决定停建电炉炼钢厂70T电炉续建项目；将收购电炉炼钢厂项目节余的4,226.86万元,用于投资连续彩色涂层生产线工程项目(见表三)。

    公司独立董事同意该事项,并发表了独立意见(见附件)。认为上述调整及变更有利于发挥募集资金作用,符合国家产业政策的调整和企业产品升级的要求,规避了投资风险。有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。

    表二           募集资金调整后使用情况表          单位：万元
序号    承诺投资项目名称      调整后拟投 至2003年6月 调整后账   工程进度
                              入募集资金 实际投资    户余额
  1  收购电炉炼厂项目　   　  52302.65　　48075.79　4226.88　　 收购完毕
  2  注资控股新疆八钢高速线      24393      24393         0     注资完毕
     材有限责任公司
  3  转炉炼钢厂1＃连铸机高        1580     977.10    602.90   基本完工尚未
     效化改造项目                                              决算
  4  建设优钢精整线项目        1197.95     129.16   1068.79  需工艺完善后继
  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　续后期建设
  5  中型材轧钢厂节能改造项目     1758       1689        69　　已完工未决算
  6   补充流动资金需要         1116.63              1116.63
  7   冷轧钢板（带）车间          4914     1567.01  3346.99  4月开工，正在
      工程项目                                               土建阶段
  8   高精度冷轧不锈钢钢板        4992        0        4992  正在进行设备和
      （带）生产线工程项目                                   工艺的考察
       合    计               92254.23   76831.06  15423.17
  表三              募集资金变更用途后情况表          单位：万元
 序号   承诺投资项目名称      调整后拟投 至2003年6月   变更后帐
                              入募集资金 实际投资      户余额
  1  收购电炉炼厂项目　   　  52302.65　　48075.79　       0
  2  注资控股新疆八钢高速线      24393      24393          0
     材有限责任公司
  3  转炉炼钢厂1＃连铸机高        1580     977.10      602.90
     效化改造项目
  4  建设优钢精整线项目        1197.95     129.16     1068.79
  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
  5  中型材轧钢厂节能改造项目     1758       1689   　     69
  6   补充流动资金需要         1116.63                1116.63
  7   冷轧钢板（带）车间          4914     1567.01    3346.99
      工程项目
  8   高精度冷轧不锈钢钢板        4992        0          4992
      （带）生产线工程项目
  9  连续彩色涂层生产线项目                           4226.86
       合    计               92254.23   76831.06    15423.17

    二、无法实施电炉炼钢厂70t电炉续建项目的具体原因

    该项目于2001年6月8日经新疆自治区经贸委新经贸投函［2001］121号文《关于新疆八一钢铁股份有限公司70T电炉续建工程项目可研报告的批复》批准,项目内容主要投资续建电炉炼钢厂的预留项目,增加废钢配料行车,电炉扩容改造,增设氧燃烧嘴；钢包扩容改造,增设真空脱气装置等。计划投资4,982.09万元。

    该项目因募集资金总量缺口,及原材料供应改变,工艺方案难以确定,一直未开工建设；但电炉炼钢厂通过内部挖潜,提高冶炼操作水平及设备维护水平,电炉作业率及连铸机作业率已分别达到91.36%及88.7%。因此,目前该厂的生产能力已达到预期效果。加之集团公司2004年4＃高炉的投产,可进一步提高电炉铁水装入量。出于以上原因,公司现决定停止该项目的实施。

    三、新建连续彩色涂层生产线工程项目的具体内容：

    连续彩色涂层生产线工程项目固定资产总投资4,481万元,不足部分用自有资金解决。

    项目主要采用先进的二涂二烘辊涂法生产工艺技术,引进焊机、缝合机、辊涂机等关键设备及部件,其他工艺设备及公辅设施国内配套。产品以建筑用板为主,建成后公司将形成年产彩色涂层成品钢卷6万吨的生产能力。

    预计该项目年平均利润总额为1744万元,投资利润率为32.41%。

    四、新建项目的市场前景、存在风险和对策说明

    (一)市场前景

    随着国民经济的不断发展和国家工业结构的调整,新疆维吾尔自治区的经济结构也在发生重大变革,市场对钢材产品的需要发生了结构性变化,家电、轻工、机械和建筑等行业的发展趋势对冷轧板、带的需求量非常大,市场容量相当可观,周边国家和西亚国家也存在广阔的板、带需求市场。项目建成后,公司生产的彩涂板等高技术含量及高附加值产品,可以增加产品品种,优化产品结构,增强市场竞争力,为公司带来较大的利润增长空间。

    (二) 存在风险和对策说明

    针对实施新项目面临的经营、行业、市场等风险因素,公司将充分运用自身的生产、技术、管理、营销等方面的优势,积极参与市场竞争,加大市场促销力度；采取各种措施降低新产品的成本、费用,提高自身的生产技术,优化生产工艺,完善经营和管理模式,通过内部挖潜,增强公司抵御市场风险的能力。

    五、新项目的审批情况

    连续彩色涂层生产线工程项目已获新疆经贸委批准,并取得了新经贸投资函［2003］94号《关于新疆八一钢铁股份有限公司连续彩色涂层生产线技改工程项目可行性研究报告的批复》。

    六、关于本次募集资金调整及变更提交股东大会审议的相关事项：

    本次募集资金调整及变更用途事项将提交公司2003年第二次临时股东大会审议。

    七、备查文件

    1、二届三次董事会决议

    2、二届二次监事会决议

    3、独立董事意见

    4、公司《招股说明书》

    5、新建项目批文

    6、变更募集资金用途可研报告

    7、《变更募集资金用途公告》(临2003-03)

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二OO三年十一月二十四日