天阳证股字[2003]第32号

    致：新疆八一钢铁股份有限公司

    天阳律师事务所（下称本所）接受新疆八一钢铁股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所具有证券法律业务资格的杨有陆律师出席本次临时股东大会，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《股东大会规范意见》）和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2003年 7月28日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告暨召开二○○三年第一次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议议程、出席会议资格、会议登记办法等事项。本次临时股东大会于2003年8月28日上午10：30时（北京时间）在公司本部三楼会议室如期召开。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人计5人，代表股份335,313,420股，占公司总股本491,313,420股的68.25％，均为2003年8月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。出席本次临时股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员，均为公司现任人员。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以记名投票表决方式，逐项表决了以下议案：

    1、审议修改《公司章程》的议案；

    2、审议《公司累计投票制实施细则》的议案；

    3、审议《公司投资决策制度》的议案；

    4、审议《关于续聘公司财务审计机构及其薪酬》的议案；

    5、审议《修改公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司部分关联交易合同有关条款》的议案；

    6、审议《公司第一届董事会工作报告》的议案；

    7、审议《公司第一届监事会工作报告》的议案；

    8、审议《选举公司第二届董事会董事》的议案；

    9、审议《选举公司第二届监事会监事》的议案。

    本次临时股东大会在审议表决上述第8项和第9项议案，均分别进行了逐人表决；在审议第5项议案时，关联股东回避表决。

    本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。

    本次临时股东大会上述第1项议案，以出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过；其他议案，均以出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。

    四、结论意见

    本所律师认为：公司二○○三年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格、本次临时股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。

    本《法律意见书》由天阳律师事务所于2003年8月28日出具，经办律师杨有陆律师。

    本《法律意见书》以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖公章方为有效文本。