本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    新疆八一钢铁股份有限公司2003年第一次临时股东大会,于2003年8月28日上午10:30时在公司本部三楼会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共计5人,代表股份数335,313,420股,占公司股份总数491,313,420股的68.25%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的天阳律师事务所见证律师参加了本次会议。会议由董事长赵峡先生主持。会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

    二、议案审议表决情况

    会议以记名投票表决的方式,逐项表决并通过以下决议：

    (一)审议通过了修改《公司章程》的议案；

    原章程第2.2条修改为“经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,公司经营范围为：钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品(专营产品及国家有专项审批规定的除外)、建筑材料的销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务；计算机信息、网络工程；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 。″

    原章程第3.1.1条修改为：公司的股本结构为：

    名称                               认购股份(万股)   占总股本(%)
    新疆八一钢铁集团有限责任公司           30,801.342        62.692
    南京联强冶金集团有限公司                      780         1.588
    邯郸钢铁集团有限责任公司                      780         1.588
    新疆华顺工贸有限公司                          780         1.588
    新疆维吾尔自治区技术改造投资公司              390         0.794
    社会公众股                                 15,600         31.75
    总股本                                 49,131.342           100

    原章程第4.1.2条第 八 项修改为：“(八)单独或合并持有公司已发行1%股份的股东,可以向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。”

    原章程第4.1.2条增加：“(九)单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东,可以提名独立董事候选人；单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名普通董事、监事候选人。

    (十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

    原章程第4.5.5条增加“涉及征集投票权的有关事项,由公司根据有关规定制定具体的实施细则。”

    原章程第5.5.3条中“董事会设董事长1人,副董事长1人。”修改为“董事会设董事长1人。” 详细内容见上交所网站：http://sse.com.cn。

    该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)审议通过了《公司累积投票制实施细则》的议案；

    (详细内容见上交所网站：http://sse.com.cn。)

    该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (三)审议通过了《公司投资决策制度》的议案；

    授权董事会在以下范围内进行投资决策 不包括募集资金投资行为 ：即最近一期经审计净资产的5%以下(包括本数)的风险投资；最近一期经审计净资产的10%以内(包括本数)的收购资产、新建及改扩建项目投资；超过该范围的投资行为除须经董事会批准外,实施前必须经公司股东大会批准。

    该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (四)审议通过了《关于续聘公司年度财务审计机构及薪酬》的议案；

    同意续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2003年度财务审计机构,因无法确定年末资产总额,授权公司董事会具体处理年度审计费用事宜。

    该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (五)审议通过了《修改公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司部分关联交易合同有关条款》的议案；

    参照市场价格水平,公司修订了2000年12月28日与新疆八一钢铁集团有限责任公司以下简称“八钢集团” 签订的《综合服务合同》中的部分关联交易价格,并根据生产经营的需要和实际情况,本着公平、公正、公开的原则,与八钢集团签订了《炼铁分公司委托经营管理补充合同》。关联交易价格的制定符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,对此项议案关联股东新疆八一钢铁集团有限责任公司回避表决,公司的关联交易行为未损害公司和全体股东的利益。

    (详见公司2003年7月28日披露在《上海证券报》、《证券时报》上的“关联交易公告”。)

    该议案经表决,同意27,300,000股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (六)审议通过了《公司第一届董事会工作报告》的议案；

    该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (七)审议通过了《公司第一届监事会工作报告》的议案；

    该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (八)审议通过了《选举公司第二届董事会董事》的议案；

    鉴于公司第一届董事会任期已届满,公司第一届董事会向股东大会提名王友三先生、艾力.巴拉提先生、沈东新先生、肖国栋先生、陈亮先生、陈盈如女士、武金凤女士、郭向阳先生、赵峡先生、姜锡明先生、康敬成先生(按姓氏笔划排序)为公司第二届董事会董事候选人(其中王友三先生、陈亮先生、陈盈如女士、姜锡明先生为独立董事候选人)。

    与会股东进行投票表决,形成如下表决结果：

    1、选举王友三先生为公司第二届董事会独立董事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、选举艾力.巴拉提先生为公司第二届董事会董事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、选举沈东新先生为公司第二届董事会董事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、选举肖国栋先生为公司第二届董事会董事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、选举陈亮先生为公司第二届董事会独立董事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    6、选举陈盈如女士为公司第二届董事会独立董事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    7、选举武金凤女士为公司第二届董事会董事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    8、选举郭向阳先生为公司第二届董事会董事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    9、选举赵峡先生为公司第二届董事会董事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    10、选举姜锡明先生为公司第二届董事会独立董事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    11、选举康敬成先生为公司第二届董事会董事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (九)审议通过了《选举公司第二届监事会监事》的议案；

    鉴于公司第一届监事会任期已届满,公司第一届监事会向股东大会提名陈敬贵先生、李宏伟先生作为公司第二届监事会监事候选人；经公司职工代表大会联席会议选举,肖明光先生当选公司第二届监事会职工代表监事。

    与会股东进行投票表决,形成如下表决结果：

    1、选举陈敬贵先生为公司第二届监事会监事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、选举李宏伟先生为公司第二届监事会监事,该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    另经公司职工代表大会联席会议选举,肖明光先生当选公司第二届监事会职工代表监事。

    三、律师见证意见

    公司聘请天阳律师事务所杨有陆律师参加了本次临时股东大会并出具了《法律意见书》,律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    四、备查文件

    1、载有公司与会董事签名的本次临时股东大会决议；

    2、天阳律师事务所律师为本次临时股东大会出具的天阳证股字［2003］第32号《法律意见书》。

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二OO三年八月二十八日