本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    1、参照市场价格水平,公司修订了2000年12月28日与新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称集团公司)签订的《综合服务合同》中部分关联交易价格。

    2、公司与集团公司签署《炼铁分公司委托经营管理补充合同》。

    ●关联人回避事宜：新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第十四次会议审议了上述议案,与会董事9人 含独立董事 ,关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的基本情况

    2003年5月20日,公司与集团公司就《综合服务合同》中涉及部分关联交易价格调整事项达成协议：公司将向集团公司支付新增厂区卫生、绿化及治安服务费；货物运输配置费、加工承揽服务中的废钢加工费及钢材委托加工费。公司将依据公平、公正的市场或成本价格,对部分关联交易价格进行调整。

    2003年5月20日,公司与集团公司签署了《炼铁分公司委托经营管理补充合同》,根据集团公司研究决定,将其下属煤焦化分公司,划归炼铁分公司进行统一管理,集团公司每年向公司支付新增煤焦化分公司资产托管费：即新增资产总额的千分之五：117万元。

    由于集团公司持有公司30,801.342万股股份,占公司总股本的62.692%,是公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。

    2、公司董事会对上述关联交易的表决情况

    2003年5月20日,公司第一届董事会第十四次会议审议了《关于公司对部分关联交易价格进行调整的议案》。与会董事9人 含独立董事 ,关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。公司独立董事认为,上述议案符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    二、关联方介绍

    新疆八一钢铁集团有限责任公司

    法定代表人：赵峡

    注册资本：贰拾伍亿贰仟肆佰壹拾壹万元整

    住址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：对授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼、轧制、加工。黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品(专营产品及国家有专项审批规定的除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售。机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务。进出口业务(具体经营范围以进出口目录为准)。房屋出租、农副产品(粮、棉除外)的销售。冷饮及乳制品、焦炭及煤焦化产品的生产及销售。有线电视播放(具体内容以相关部门的批文为准)。利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告,承办分类电视广告业务。有线电视工程设计安装。截至2002年12月31日,该公司资产总额为960,293.12万元,净资产为314,898.94万元,2002年实现净利润6,085.47万元 上述数据已经审计 。

    集团公司持有本公司30,801.342万股股份,占公司总股本的62.692%,是公司的控股股东。

    三、关联交易合同的主要内容和定价原则

    1、调整《综合服务合同》中部分关联交易价格的主要内容为：

    (1)厂区卫生、绿化及治安服务

    由于公司新增厂区面积127,679平方米 即电炉炼钢厂64,169平方米、高速线材轧钢厂63,510平方米 ,公司将向控股股东集团公司支付新增厂区卫生、绿化费100万元/年,按季支付；同时为加强公司新增厂区安全保卫工作,及考虑到安全保卫人员的工资进行调整等因素的影响,公司将向集团公司支付新增治安服务费65万元/年,按年支付。

    (2)货物运输服务

    由于公司目前对生产经营环节所需的原材料、辅助材料、备品备件等物资领用实行配送制,即：委托集团公司运输部门将这些物资及时运送到各生产作业区,因此将向集团公司支付货物运输配送费200万元/年,公司将根据货物配送的数量、难易程度适时进行调整。

    (3)加工承揽服务

    ①废钢加工费

    受国内钢材需求增长影响,近期废钢市场竞争异常激烈,废钢资源较紧张,公司外部采购废钢的料型发生变化等,造成废钢加工难度增大,另外废钢加工所消耗原材料价格上涨和加工废钢的劳务费用加大,以及废钢加工场地租赁费用等因素,公司自2003年5月起,废钢加工费由原95元/吨,调整为125元/吨。

    ②钢材加工费

    2002年6月20日,股份公司与集团公司签订了《钢材加工承揽合同》,其中12至14普圆及螺纹钢平均加工费价格为：150元/吨。2002年12月28日,与集团公司签订2003年度的《钢材加工承揽合同》,止2003年6月30日,12至14普圆及螺纹钢实际履行平均加工费价格为270元/吨。

    由于受电价上涨、人员工资增加、轧制钢材用的低值易耗品-轧辊提价等以上因素的影响,2003年钢材加工费价格较2002年相比有所增加。

    定价原则为：参照同期市场上同种交易行为或成本价格,确定公平合理的关联交易价格。

    2、2003年5月20日,公司与集团公司共同签署了《炼铁分公司委托经营管理补充合同》,根据集团公司研究决定,将其下属煤焦化分公司,划归炼铁分公司进行统一管理。经双方协商,达成一致意见：

    (1)截至2003年4月30日,划归炼铁分公司管理的煤焦化分公司的资产总额账面值为233,772,778.06元(上述数据为集团公司提供的煤焦化分公司财务报表数据),公司将以此账面值为准进行经营管理；

    (2)集团公司向公司支付新增煤焦化分公司资产托管费,即新增资产总额的千分之五：117万元/年,此关联交易价格为双方协议定价。

    四、本次关联交易的目的和对公司的影响

    1、此次修订《综合服务合同》中部分关联交易价格的主要目的是：促进公司的业务发展,进一步规范公司运作,保证了公司生产经营工作持续稳定发展；同时根据集团公司研究决定,将其下属煤焦化分公司,划归炼铁分公司进行统一管理,公司与集团公司共同签署的《炼铁分公司委托经营管理补充合同》,保证了公司生产经营活动的连续性,进一步完善了公司供产销的完整性。

    2、此次公司对部分关联交易价格的调整,对本公司经营业绩的影响如下：新增卫生、绿化服务及治安服务费用共计165万元/年,货物运输配送费：200万元/年；2003年5月-12月,废钢总用量为40万吨,因加工费上调使得公司制造成本上升1200万元；全年委托钢材加工总量为6万吨,因加工费上调使得制造成本上升720万元；公司向集团公司收取炼铁分公司新增资产委托经营管理费为：117万元。

    综上所述,因关联交易价格调整,将使本公司2003年度制造成本上升2168万元。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。关联股东表决时进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易的价格的修订以公开、公平的市场或成本价格为准,定价公平合理。符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、备查文件目录

    1、经董事签字的公司一届十四次董事会会议决议；

    2、经监事签字的公司一届十次监事会会议决议；

    3、经独立董事签字的独立董事意见；

    4、合同、协议。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    2003年7月25日