本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    新疆八一钢铁股份有限公司2002年年度股东大会,于2003年4月22日上午10：30时在公司本部三楼会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共计5人,代表股份数279,427,850股,占公司股份总数409,427,850股的68.25%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的天阳律师事务所见证律师出席了本次会议。会议由董事长赵峡先生主持。会议的召集、召开,符合《公司法》和《公司章程》规定。

    二、议案审议表决情况

    会议以记名投票表决的方式,逐项表决并通过如下决议：

    (一)、《2002年度董事会工作报告的议案》的决议

    该议案经表决,同意279,427,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)、《2002年度监事会工作报告的议案》的决议

    该议案经表决,同意279,427,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (三)、《2002年度公司财务决算报告的议案》的决议

    该议案经表决,同意279,427,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (四)、《公司2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》的决议

    (1)公司2002年年度利润分配预案：

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计,母公司2002年实现利润185,035,785.20元,扣除15%所得税后净利润为158,944,877.26元,加上年初未分配利润161,954,386.57元,本年度可供分配的利润共计320,899,263.83元。按照《公司章程》中有关利润分配的规定,公司提取10%法定公积金15,894,487.73元,提取5%法定公益金7,947,243.86&元,提取10%任意公积金15,894,487.73元。

    公司以2002年12月31日的总股本40,942.785万股为基数,向全体股东每10股送红股2股并派发现金股利2元(含税),共计分配利润163,771,140元,剩余未分配利润118,669,212.00元结转下一年度。因本次利润分配引致公司股本变化,由公司董事会负责办理相关事宜。

    该议案经表决,同意279,427,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (2)2002年度资本公积金转增股本议案：

    2002年度不进行资本公积金转增股本。

    该议案经表决,同意279,427,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (五)、《公司2002年度报告及摘要的议案》的决议

    该议案经表决,同意279,427,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (六)、《修改〈公司章程〉的议案》的决议

    该议案经表决,同意279,427,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (七)、《新疆八一钢铁股份有限公司担保决策制度的议案》的决议

    《公司担保决策制度》规定董事会拥有对外担保(不含控股子公司)额度在公司最近经审计净资产百分之五以内的决策权,公司累计对外担保(不含控股子公司)超过公司最近经审计净资产百分之三十以上的,需经股东大会审议。

    该议案经表决,同意279,427,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (八)、《公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司及其所属企业关联交易的议案》的决议

    参照市场价格水平,公司修订了2000年12月28日与集团公司签订的《综合服务合同》中的部分关联交易价格,并根据生产经营的需要和实际情况,本着公平、公正、公开的原则,与新疆八一钢铁集团有限责任公司签订了《股权转让协议》,与新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司签订了《废钢采购合同》,与新疆中钢冶金进出口公司签订了《进出口业务代理合同》；关联交易价格的制定符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,对此项议案关联股东回避了表决,公司的关联交易行为没有损害公司和全体股东的利益。

    详见公司2003年3月5日披露在《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站(http：//www.sse.com.cn)上的“关联交易公告”。

    该议案经表决,同意22,750,000股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。该议案关联股东新疆八一钢铁集团有限责任公司回避了表决。

    (九)、《授权董事会资产处置和投资决策权限的议案》的决议

    根据《公司章程》的有关规定,分别授权董事会拥有公司最近一期财务会计报告经审计后确认的净资产10%数额以下的资产处置或投资决策(不含风险投资)权限,超过净资产10%数额以上的资产处置与投资决策由董事会上报股东大会审议通过。

    该议案经表决,同意279,427,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十)、《公司募集资金投向部分变更的议案》的决议

    公司原计划运用募集资金11,022.63万元投资建设小型材厂引进无头轧制EWR高新项目、转炉炼钢厂烟气净化及煤气回收项目、公司信息化管理整合项目,现变更为投资冷轧钢板(带)车间工程和高精度冷轧不锈钢钢板(带)生产线工程。

    此次公司募集资金变更投资的项目,符合国家产业政策的调整和升级的要求,提高了公司产品档次,优化了产品结构,增强了企业抵抗市场风险和经营风险的能力,有利于企业的长远发展。

    详见公司2003年3月5日披露在《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站(http：//www.sse.com.cn)上的“变更募集资金投向公告”。

    该议案经表决,同意279,427,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证意见

    公司聘请天阳律师事务所冉斌律师参加了本次大会并出具了《法律意见书》,认为公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序,均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》规定。

    四、备查文件

    1、载有公司与会董事签名的本次年度股东大会决议；

    2、天阳律师事务所律师为本次年度股东大会出具的天阳证股字〖2003〗第011号《法律意见书》。

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十二日