每日必读中国证券监督管理委员会：
经贵会证监发行字[2002]77号文批准，西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”或“我公司”）于2002年7月29日至8月6日期间承销了新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“公司”）首次公开发行的13,000万股A股股票。
“八一钢铁”2002年年度报告已于2003年3月5日在《上海证券报》和《证券时报》上公布。根据贵会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，西南证券于2003年3月10日至3月20日期间委派两名项目负责人对“八一钢铁”进行了回访，实施了必要的现场查看、调阅书面资料、咨询企业相关人士等程序。
在“八一钢铁”董事会保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提下，我公司现将回访情况报告如下：
一、“八一钢铁”募集资金使用情况1、“八一钢铁”2002年首次公开发行募集资金总额959,400,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金922,542,287.07元，已于2002年8月7日全部到位，天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字[2002]354号验资报告。
截止2003年3月10日，“八一钢铁”已投入募集资金73747.79万元，占实际募集资金额的79.94%，未使用18506.44万元，占实际募集资金额的20.06%。
2、“八一钢铁”承诺投资项目及调整情况
“八一钢铁”2002年首次公开发行的《招股说明书》中所承诺的募集资金投向及发行后的调整情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募 调整后的募集
集资金 资金投入情况
收购电炉炼钢车间项目 52,302.65 52,302.65 48,075.79
电炉炼钢车间70t电炉续建项目 4,982.09 4,982.09 4,982.09
注资控股新疆八钢高速线材有限责任公司 24,393.00 24,393.00 24,393.00
中型材轧钢厂节能改造项目 2,458.00 2,458.00 2,458.00
建设优钢精整线项目 2,263.55 2,263.55 2,263.55
小型材厂引进无头轧制EWR高新项目 3,995.00 3,995.000
转炉炼钢厂1#连铸机高效化改造项目 2,580.00 2,580.00 2,580.00
公司信息化管理整合项目 3,512.63 3,512.630
转炉炼钢厂烟气净化及煤气回收项目 3,515.00 3,515.000
合计 105,001.92 90,519.92 84,752.43
(1)收购电炉炼钢车间项目实际投入资金情况的说明“八一钢铁”2002年首次公开发行的《招股说明书》中以募集资金52,302.65万元收购新疆八一钢铁集团有限责任公司的电炉炼钢车间项目是根据新疆华夏资产评估有限责任公司华评评报字[2001]022号评估报告，以2001年3月31日为评估基准日的评估结果来确定收购价格的。由于此次发行募集资金到位较晚，前期所作的资产评估中所涉及的财务数据已有所变化。为保证交易的公平及公允性，维护非控股股东的利益，“八一钢铁”重新聘请新疆华夏资产评估有限责任公司及天津五洲联合合伙会计师事务所以2002年8月31日为新的资产评估基准日对该车间重新进行了评估和审计，并以新的评估、审计后的净资产值48,075.79万元实施该项收购，比原计划节约资金4226.86万元。
该事项已经2002年10月21日召开的“八一钢铁”第一届董事会第十一次会议通过并公告。
(2)募集资金变更投向的情况说明
“八一钢铁”2002年首次公开发行时原计划以募集资金投资建设的小型材厂引进无头轧制EWR高新项目、转炉炼钢厂烟气净化及煤气回收项目和公司信息化管理整合项目这三项工程因募集资金到位较晚的原因，一直没有开工。公司根据市场对钢材需求的结构变化等原因，拟将此三项募集资金投向变更，实施冷轧钢板（带）车间工程和高精度冷轧不锈钢钢板（带）生产线工程。此次变更涉及募集资金共计11,022.63万元，占“八一钢铁”2002年首次公开发行所募集资金净额的11.95%。
此次募集资金变更投向之事项已经2003年3月2日召开的“八一钢铁”第一届董事会第十二次会议通过，尚待股东大会审议。
(3)募集资金变更投向的新项目的情况说明“八一钢铁”拟变更2002年首次公开发行所募集资金的部分投向，实施冷轧钢板（带）车间工程和高精度冷轧不锈钢钢板（带）生产线工程。
a)冷轧钢板（带）车间工程
该项目主要是引进关键技术和主要设备建设冷轧商品板带生产线车间及相应的公辅设施，建成后将年生产冷轧商品板带10万吨，其中：冷轧碳钢板带8万吨，铁素体及马氏体不锈钢2万吨。该项目2002年10月17日已经新疆自治区经贸委新经贸投函[2002]278号文《关于新疆八一钢铁股份有限公司冷轧钢板（带）车间工程可行性研究报告的复函》批准。
该项目总投资4914万元（含外汇378万美元），均为固定资产投资，其中：建筑工程247万元，设备费用4139万元，安装工程193万元，其他费用336万元。项目建设期为一年，项目完成后，年新增利润2568万元，预计项目投资利润率24.47%。
b)高精度冷轧不锈钢钢板（带）生产线工程
该工程项目主要为引进关键技术和主要设备建设高精度冷轧商品板卷生产线及相应的公辅设施，建成后将年产高精度冷轧商品板卷15万吨。其中：冷轧商品板卷9万吨，冷轧不锈钢商品板卷6万吨。该项目2002年10月17日经新疆自治区经贸委新经贸投函[2002]279号文《关于新疆八一钢铁股份有限公司高精度冷轧不锈钢板（带）生产线工程可行性研究报告的复函》批准。
该项目总投资4992万元（含外汇412万美元），均为固定资产投资，其中：建筑工程269万元，设备费用4111万元，安装工程264万元，其他费用348万元。项目建设期为一年，项目完成后，年新增利润6233.1万元，预计项目投资利润率为33.84%。
3、募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
序号 项目 调整后的 截至2003年3月10日的投入情况
承诺募集
资金投入
实际投入 其中募集 集使用进度
资金投入
1 收购电炉炼钢 48,075.79 48,075.79 48,075.79 100%
2 电炉炼钢车间 4,982.09 0 0 0
3 注资控股新疆八钢 24,393.00 24,393.00 24,393.00 100%
高速线材有限责任公司
4 中型材轧钢厂节 2,458.00 1502.28 1161.00 47.23%
能改造项目
5 建设优钢精整线项目 2,263.55 120.66 118.00 5.21%
6 小型材厂引进无头轧 0 — —
制EWR高新项目
7 炉炼钢厂1#连铸机高 2,580.00 178.90 0 0
效化改造项目
8 公司信息化管理整合 0 — — —
项目
9 转炉炼钢厂烟气净化 0 — — —
及煤气回收项目
合计 84,752.43 74270.63 73747.79 79.94%
序号 项目 备注
1 收购电炉炼钢 已完成
2 电炉炼钢车间 由于电炉炼钢车间刚完成收购，
70t电炉续建项目 其续建工程尚未开始建设
3 注资控股新疆八钢 已完成
高速线材有限责任公司
4 中型材轧钢厂节 项目建设中
能改造项目
5 建设优钢精整线项目 项目建设中，已完成厂房建设及厂房内行车安装等 已完成
6 小型材厂引进无头轧 变更投向
制EWR高新项目
7 炉炼钢厂1#连铸机高 成套设备定货已开始，非标件处于设计阶段，因为
效化改造项目 尚处于开工初期，基本上以自有资金开支，没有动
用募集资金。
8 公司信息化管理整合 变更投向
项目
9 转炉炼钢厂烟气净化 变更投向
及煤气回收项目
合计 —
截至2003年3月10日，“八一钢铁”2002年首次公开发行的《招股说明书》中所承诺的各项募集资金投资项目，除计划变更用途的三个项目外，其他项目均按照原计划进行投入，投入情况与原招股文件的承诺相符。
4、募集资金投资项目的效益情况
a)“八一钢铁”2002年10月完成对新疆八一钢铁集团有限责任公司电炉炼钢车间的收购后，已完成了资产、财务、人员等相关手续的移交。至2002年末，公司成本降低额为155.43万元。该车间与公司小型轧钢厂生产线匹配，形成连续超短流程生产线，提高了公司的年产钢能力及竞争力。
b)“八一钢铁”按计划完成对新疆八钢高速线材有限责任公司的增资后，持有该公司92.42%的股份。由于该公司完成建设并投入生产不久，生产、设备及管理的磨合尚待完善，因此无法立即实现预期的盈利水平。该公司自2002年11月份起纳入“八一钢铁”合并报表范围，2002年计入公司合并报表的亏损为517.94万元。
c)除上述两个项目外，“八一钢铁”的其他募集资金投资项目均处于建设期或尚未开始建设，因此均未产生效益。
二、“八一钢铁”资金管理情况
1、资金存放集中：“八一钢铁”开立的基本银行帐户所在行是中国工商银行新疆分行乌鲁木齐火车西站支行，帐号为3002027109022108026。公司资金均存放在公司开户银行，资金存放较为集中。
2、资金得到安全有效的控制：“八一钢铁”建立了完善的财务管理监控体系和严格的审批程序，资金得到了安全有效的控制。公司成立了资金管理领导小组，制定了《资金管理办法》等管理制度，实行“收支两条线”，统一调配，量入为出，总体平衡。同时，公司在具体运行中规范运作，严格执行，使资金得到了安全有效的控制。
3、“八一钢铁”有明确的资金使用批准程序：
（1）日常资金管理：公司根据《资金管理办法》等相关管理制度，严格执行各项日常资金使用审批程序，保证资金的使用安全。
（2）对外投资的管理：公司严格按照《公司法》及其他相关法规政策的要求，制定了公司对外投资的审批、决策程序，明确规定了董事会的决策权限，公司的各项对外投资均严格按照各级权限的规定，由股东大会或股东大会授权董事会研究并形成决议，公司财务部予以办理具体资金事项。
（3）募集资金管理：
“八一钢铁”募集资金到位以后，纳入公司的财务预算管理。为了保证专款专用，公司根据《上市公司募集资金使用监管办法》的有关规定，于2002年8月6日在中国工商银行自治区分行火车西站支行八一路分理处开设了募集资金使用专户，账号为：3002027129022108316。
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者及股东的合法权益，“八一钢铁”于2002年10月根据相关法律、法规的规定和要求，结合实际情况制定了《募集资金使用管理制度》。公司严格按照《募集资金使用管理制度》及其他相关规定进行募集资金使用，尚未使用的募集资金全部存放在专户中，未挪作他用。
可见，“八一钢铁”规定了明确的资金使用批准程序，保证了资金安全、有效的使用。
4、“八一钢铁”声明不存在委托理财事项，我公司未发现该公司存在委托理财事项。
5、“八一钢铁”声明不存在被控股股东占用资金的情形，我公司未发现该公司存在被控股股东占用资金的情形。
三、发行人盈利预测实现情况
1、“八一钢铁”盈利实现情况与盈利预测两者比较如下：
单位：万元
项目 2002年已审实现数 2002年盈利预测数 盈利预测实现情况
合并数 母公司
主营业务收入 318,293.47 318,293.47 313,860.80 101.41%
主营业务成本 279,588.35 279,618.70 277,118.37 —
主营业务利润 37,699.85 37,682.05 35,542.43 106.07%
营业费用 11,830.61 11,830.61 6,034.26 —
管理费用 4,561.37 4,274.50 5,425.78 —
财务费用 3,615.10 3,446.81 4,111.76 —
营业利润 18,675.37 19,106.36 19,970.63 93.51%
利润总额 18,588.83 18,503.58 19,970.63 93.08%
净利润 16,022.22 15,894.49 13,380.32 119.74%
公司本着谨慎性、稳健性原则预测2002年经营业绩，公司2002年上半年的经营业绩与盈利预测相符、符合钢材市场状况，在2002年上半年市场状况下滑的情况下，公司积极加强生产管理和营销工作，全年很好地实现了公司首次公开发行时的盈利预测，给股东带来了较好的回报。
2、公司的发展前景分析
尽管2002年一季度我国钢材市场暂时陷入低迷，但随着各项基础建设的不断深入以及房地产、汽车等相关产业的蓬勃发展，我国钢材市场迅速走出低谷，钢材需求不断回升。“八一钢铁”紧紧把握市场机遇，积极进取，在2002年取得了良好的经营业绩。2002年公司在新疆建筑钢材市场的占有率为74.39%，公司在目标市场的领先优势无可动摇。同时，公司并不满足于现有的成绩，不断加大新产品的开发力度，提高产品附加价值，进一步提高公司竞争力。
随着我国经济建设的迅猛发展，特别是西部大开发建设的不断深化，未来数年将是中国钢铁工业发展的良机，也是“八一钢铁”主业做大做强、获得进一步发展的历史性机遇。作为我国大西北最重要的钢铁生产企业之一，“八一钢铁”将有广阔的发展空间。
四、“八一钢铁”业务发展目标实现情况
“八一钢铁”在2002年首次公开发行的招股文件中对公司当年及未来两年的发展作了明确细致的规划。发行完成后，公司的各项业务都是按照规划开展运作的，具体实施及完成情况如下：
1、当年战略目标的完成情况
“八一钢铁”2002年产钢167.31万吨、产材158.17万吨，分别完成计划的101.42%、102.04%，实现销售收入31.8亿元，完成计划的101.6%，净资产收益率为9.58%。同时公司加强“三废”综合利用和污染治理，推行清洁生产活动，注重精神文明建设，2002年7月公司通过验收成为自治区级精神文明单位，在经济效益、社会效益等方面实现了公司当年的战略目标。
2、产品开发、技术开发与创新方面
2002年，公司在产品开发上取得较好的成绩，按计划已成功开发Ⅲ级螺纹钢两个钢种，根据市场需求2002年投入市场3万吨；弹簧钢系列产品已趋于成熟，具备大批量生产弹簧扁钢、弹簧圆钢的能力，其中减振弹簧、铁路提速用弹条已完全满足用户的需求；焊条钢、抽油杆钢产品在技术、生产方面已经趋于稳定，焊丝钢已进入产品开发的第二阶段。在此基础上，公司2002年底又组织开发了中高碳硬线系列钢种、铆螺钢等优质钢，目前进入批量试验阶段，为公司产品结构调整、形成新的经济增长点打下良好基础。
公司股票上市后，按照募集资金使用项目的规定于2002年10月完成了收购电炉炼钢厂、增资高线公司两个项目，目前公司已形成电炉—精炼—连铸—小型材连轧和转炉—精炼—连铸—高速线材两条具有国内先进水平紧凑式清洁生产线，目前电炉、小型已具备稳定生产抽油杆钢系列、弹簧圆钢系列的能力，转炉、高线具备批量生产焊条钢、棉花打包丝钢、中高碳硬线钢的能力，优钢比例逐步上升，顺利实现公司在产品开发、技术开发方面的目标。
3、市场开发与营销网络建设方面
(1)确立新的目标市场
公司成立了外购部门，专门经营板材、管材等八钢不生产的产品，并加大了对制品的销售力度，最大限度满足了用户的需求。同时把目光移向了周边国家，在中亚市场上积极参与国际贸易的竞争。2002年下半年，组织专人奔赴中亚各国作了大量的市场调研工作。并设立了针对中亚市场的销售机构。
(2)制订新的营销策略
公司制定了品牌策略、一对一营销策略、区域营销策略、竞争营销策略等一系列新的营销策略。通过实施将进一步提高公司产品的竞争力、市场占有率，使八一钢铁产品家喻户晓。
(3)建立营销新体制
由传统的销售管理向现代营销管理转变。一是精简机构；二是减少管理人员，确保营业费用最大限度地用到营销人员手中；三是明确责任，实行管销分开；四是强化激励手段，调动营销人员的积极性。
强化销售部机关的业务流程控制。销售部机关根据业务流程和职能划分共设立四大职能部室，从而把市场信息资源的分析和利用、市场预测、营销计划的制订、对公司的销、产、存、运资源的平衡及对用户的服务等环节整合起来，确保业务流程的高效运转。
4、管理创新方面
2002年公司结合自身的特点确立了以预算管理为中心的企业内部管理思路，并在实践中不断完善，同时制定出《全面预算管理制度》。该制度做为一项议案已在公司一届十二次董事会上获得通过，目前全面预算管理模式已在公司推行，这将使公司的管理水平得到显著提高。
5、人力资源开发方面
公司一贯重视人力资源的开发，努力为员工创造施展才华的空间，制定出《股份公司人力资源开发与培训第一个五年规划》、《股份公司员工培训管理办法》。2002年共举办各种培训班203期，提高了员工的综合素质。目前公司已培训和选拔出15名公司级工程技术专家，36名公司级岗位操作能手，在学历教育方面已有40.49%员工达到了中等学历教育水平、28.24%的员工达到高等学历教育水平，提前完成了公司学历教育的培训规划。
6、再融资及对外扩充方面
公司在首次发行股票成功之后，按照有关规定合理高效地使用募集资金。保证了公司盈利水平的持续稳定，同时不断规范公司运作、不断完善法人治理结构，使之完全达到再融资的要求。目前我们所做的工作已经为将来再融资计划及对外扩充计划的实现打下了坚实的基础。
7、深化改革和组织结构调整方面
公司不断建立健全法人治理结构，规范公司运作，相继制定和修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《董事及高级管理人员行为准则》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》并在运行中严格遵照执行，保障了公司法人治理结构的高效运行，近期董事会还设立了由独立董事负责的审计、薪酬设计、提名和董事长负责的战略与投资四个委员会，进一步规范了公司治理结构。在人事制度改革、分配制度改革、组织机构改革等几个方面公司严格按照先期规划开展实施，并全部达到了预期的效果。
综上所述，公司在制定出明确的业务发展目标之后，能够紧紧围绕该目标开展工作，真抓实干，在预期的时间内完成既定目标，并取得了良好的经济效益和社会效益。
五、“八一钢铁”2002年首次公开发行后可流通部分上市以来的二级市场走势
“八一钢铁”公开发行的13000万股A股股票于2002年8月16日在上海证券交易所上市交易。此次公司发行价为7.38元，上市首日开盘价8.00元，最低价7.78元，最高价11.50元，收盘价为9.58元，较发行价上涨29.81%。自该公司股票上市流通日至本次回访日2003年3月21日，该公司股票二级市场价格最高价为2002年8月16日的11.50元，最低价位2003年1月3日的6.35元，2003年3月21日收盘价为7.78元。
该公司股票上市后于2002年11月20日首次跌破发行价，并在发行价以下维持了一段时间，其主要原因是我国证券市场的系统风险。2002年8月16日至2003年3约21日期间，上海证券交易所上证综合指数最低1311.68点，较2002年8月16日收盘价1646.79点下跌20.34%；同期“八一钢铁”最低价6.35元较发行价7.38元下跌13.95%，而10家同行业相近产品A股钢铁上市公司同期间最低价较2002年8月16日收盘价平均下跌18.12%。根据以上分析，我公司认为“八一钢铁”的发行价格客观地反映了该公司股票的内在价值，股票适销性良好。
六、证券公司内部控制的执行情况
我公司已经按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制框架，遵循内部防火墙原则，设立投资银行质量总监室，负责内核和投资银行业务风险控制，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，并由公司内部独立部门实施有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
“八一钢铁”2002年首次公开发行的招股文件中所涉及的公司或其他单位的承诺已经得到切实的履行，具体情况如下：
(1)公司承诺履行情况
由于公司2001年度未进行利润分配，因此在首次发行股票的《招股说明书》中公司做出了公开承诺：“如本次发行按计划完成，则2001年1月1日以后形成的可供分配的利润由公司新老股东共享。”、“公司在2003年12月31日前进行上市后的第一次利润分配。在原未分配利润的基础上，计划将2001年实现的可分配利润的30%以上用于2001年度的利润分配，分配方式为派发现金或送红股或转赠股本或结合的方式，其中现金股息占股利分配的比例在20%以上。”。
公司一届十二次董事会通过的2002年度利润分配预案如下：
经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，母公司2002年实现利润185,035,785.20元，扣除15%所得税后净利润为158,944,877.26元，加上年初未分配利润161,954,386.57元，本年度可供分配的利润共计320,899,263.83元。按照《公司章程》中有关利润分配的规定，公司提取10%法定公积金15,894,487.73元，提取5%法定公益金7,947,243.86元，提取10%任意公积金15,894,487.73元。
公司以2002年12月31日的总股本40,942.785万股为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金股利2元(含税)，共计分配利润163,771,140元，剩余未分配利润118,669,212.00元结转下一年度。
2002年度不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案符合公司所作的承诺。
(2)新疆八一钢铁集团有限责任公司在公司成立时做出以下承诺：(以下简称“集团公司”)
集团公司依法行使拥有的股权，不利用控股股东的地位谋取不正当的特殊利益，不损害股份公司的合法权益；在本公司生产经营范围内，集团公司及其所属的其他公司、部门将不增加生产项目或类似业务的投入，不发生同业竞争，不与股份公司产生利益冲突；
集团公司若违背承诺，公司有权要求赔偿并以市价或成本价中较低价收购。
集团公司于2001年5月28日与本公司签订了《非竞争协议》，以法律形式来避免和消除了与本公司在钢坯生产及销售环节上的同业竞争的可能性。
自公司2000年7月成立以来，集团公司没有违背以上任何一项承诺。
(3)集团公司承诺自“八一钢铁”股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的股份，也不由公司回购其所持有的股份。至今，集团公司没有违反该承诺。
另外，在承销过程中西南证券没有给“八一钢铁”提供“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
由于我国加入WTO后大幅度降低进口关税，钢铁产品取消进口数量限制，使国内本已供大于求的钢材市场竞争更加激烈。同时，由于建筑类钢材技术含量相对较低，市场竞争尤为激烈。2002年，在板材等其他钢材价格大幅上涨的情况下，棒材、线材价格并没有出现大幅上升的局面。尽管“八一钢铁”具有地域垄断优势，但仍需要加快产品升级，提高产品附加价值，提高企业核心竞争力。
同时，“八一钢铁”变更了部分募集资金投向，拟实施冷轧钢板（带）车间工程和高精度冷轧不锈钢钢板（带）生产线工程。新的投资项目可能给公司带来新的利润增长点，同时也可能带来新的市场风险。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
西南证券内核小组对“八一钢铁”本次发行新股的回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了“八一钢铁”在本次新股发行完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
西南证券有限责任公司
法人代表或授权代表：王珠林
2003年3月25日
