本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    根据中国证监会下发证监发字[2002]77号《关于核准新疆八一钢铁股份有限公司公开发行股票的通知》,我公司于2002年8月1日采用100%向二级市场投资者定价配售方式,在上海证券交易所成功发行了13,000万股人民币普通股(A股),发行价格为每股人民币7.38元,扣除相关费用后实际募集资金约92,254.23万元。公司在《招股说明书》中披露原计划运用募集资金11,022.63万元,投资建设小型材厂引进无头轧制EWR高新项目、转炉炼钢厂烟气净化及煤气回收项目、公司信息化管理整合项目,此三项工程因募集资金到位较晚的原因,一直没有开工。现决定根据市场对钢材需求的结构变化等原因,拟将此三项募集资金投向变更,实施冷轧钢板(带)车间工程和高精度冷轧不锈钢钢板(带)生产线工程,新项目合计约需资金9906万元。

    此次募集资金投向变更所涉及的金额占公司募集资金总额的11.95%,所投入项目不与任何关联方构成关联交易。

    二、无法实施原项目的具体原因

    1、小型材厂引进无头轧制EWR高新项目

    该项目2001年6月8日经新疆自治区经贸委新经贸投函[2001]122号文《关于新疆八一钢铁股份有限公司小型材轧钢厂无头轧制项目可行性研究报告的批复》批准,项目内容主要是引进意大利DANILE公司无头焊接机械设备和电气设备,对棒材轧机进行连铸坯无头焊接连续轧制的技术改造,并对加热炉炉内辊道进行改造,项目总投资3995万元,目前尚未动工。

    公司小型轧钢机组始建于1994年,1997年热试车生产,1998年下半年生产达到设计30万吨/年的产量水平,2000年全年共计轧制合格钢材48万吨。为进一步提高产能水平和金属收得率,公司决定投入资金建设无头轧制工程。但根据2001年和2002年小型轧钢机组相继进行粗轧无孔型轧制、钢材理论重量交货、中型规格螺纹钢切分轧制,产能水平在2001年和2002年已分别达到56万吨和62万吨,2003年计划产量为66万吨,根据目前的生产情况,小型轧钢机组通过技术改造和技术革新已达到大幅提升产能和金属收得率的要求,已无必要再投入资金建设,另外从国内一些钢厂无头轧制工程实施情况看,其效果都不十分理想；基于以上原因,公司决定暂停无头轧制工程建设。

    2、转炉炼钢厂烟气净化及煤气回收项目

    该项目2001年6月8日经新疆自治区经贸委新经贸技函[2001]123号文《关于新疆八一钢铁股份有限公司转炉炼钢厂烟气净化及煤气回收可行性研究报告的批复》批准,项目内容主要是对转炉炼钢厂2座20吨转炉烟气除尘进行技术改造及新增转炉煤气回收系统。该项目总投资3515万元,目前尚未动工。

    转炉炼钢厂是1952年建成投产的,经过五次大的技术改造,现在年产钢105万吨。其烟气排放指标较高,为解决这一环保问题,公司在考察了其它钢厂的情况下并结合自身的生产工艺要求,对烟气回收及煤气净化项目进行了审查和立项。

    2002年10月份转炉炼钢厂进行了检修,其中对转炉厂的除尘系统进行了改造,加大了除尘能力,烟气排放量经检测比改造前大幅度减少,烟气中的煤气含量明显降低,烟气排放指标已达到国标要求。

    烟气净化及煤气回收这一环保节能项目的初衷是改善八钢地区空气质量的同时回收能源,但经过改造后,空气质量已达标,且烟气量太少已无回收和净化的条件,再加上转炉炼钢厂2座20吨转炉是未来几年后国家将要淘汰的设备,因此公司决定取消此项目的实施。

    3、公司信息化管理整合项目

    该项目2001年6月8日经新疆自治区经贸委新经贸投函[2001]120号文《关于新疆八一钢铁股份有限公司EPR管理系统项目可行性研究报告的批复》批准,主要包括工业基础自动化、管理信息系统和网络系统三部分内容,计划通过建立公司生产和经营管理计算机网络,在对整个公司的生产和经营管理进行现代化整合的基础上,对公司的整个生产、经营、管理体系进行信息化、网络化的改造,从而在公司的各个经营环节推行先进的信息化、电子化管理模式,以提高公司的整体管理水平。该项目总投资3512.63万元,目前尚未实施。

    企业信息化是一项系统工程,涉及企业方方面面,目前公司信息化工作刚刚起步,正在进行以预算管理为中心的企业内部管理的全面整合工作,尚不需大量资金投入,再加上公司信息化共享平台系统软、硬件设备正在建设,基础还很薄弱,因此公司决定将用于此项目的募集资金投资于新项目。

    出于以上原因,公司拟变更上述三项募集资金投资项目,将原拟投入的募集资金共计11,022.63万元投入到新的项目。

    三、新项目的具体内容

    1、冷轧钢板(带)车间工程

    该项目主要是引进关键技术和主要设备建设冷轧商品板带生产线车间及相应的公辅设施,建成后将年生产冷轧商品板带10万吨,其中：冷轧碳钢板带8万吨,铁素体及马氏体不锈钢2万吨。

    公司委托北京冶金设备研究设计总院对项目做了可行性研究报告,该总项目投资4914万元(含外汇378万美元),均为固定资产投资,其中：建筑工程247万元,设备费用4139万元,安装工程193万元,其他费用336万元。

    项目建设期为一年,项目完成后,每年将为公司带来新增利润2568万元,预计项目投资利润率24.47%。

    2、高精度冷轧不锈钢钢板(带)生产线工程

    该工程项目主要为引进关键技术和主要设备建设高精度冷轧商品板卷生产线及相应的公辅设施,建成后将年产高精度冷轧商品板卷15万吨。其中：冷轧商品板卷9万吨,冷轧不锈钢商品板卷6万吨。

    公司委托北京冶金设备研究设计总院对项目做了可行性研究报告,该项目总投资4992万元(含外汇412万美元),均为固定资产投资,其中：建筑工程269万元,设备费用4111万元,安装工程264万元,其他费用348万元。

    项目建设期为一年,项目完成后,每年将为公司带来新增利润6233.1万元,预计项目投资利润率为33.84%。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    (一)市场前景

    随着世界经济全球化步伐的加快,钢材贸易量也将逐年上升。从钢材贸易结构看,高附加值的板管材贸易量占总量的67%,发达国家出口钢材板管比高达75%。我公司地处边境口岸,拥有地域优势,但由于产品档次低,附加值不高,制约了钢材的出口贸易。为了进一步适应国际、国内特别是自治区市场对钢材需求的结构变化,不断提高钢材出口量,在国际市场上占有更大的份额,特别是在周边国家和西亚地区国际市场上占有更大份额,必须加快公司产品结构调整,开发国际市场需要的高附加值产品。

    冷轧产品技术含量高,产品附加值高,其建成将能为八钢进一步技术改造提供充分的资金保证,使公司的生产技术优势和高效严格的管理优势得到最大限度的发挥,将优势转化成效益,为公司深化结构调整提供保障。

    公司高精度冷轧钢带生产线的建设,其产品既可填补西部地区冷轧生产的空白,又可供自治区及周边地区、国家有关轻工、家电、车辆、建材等行业、部门使用。同时,冷轧产品具有深加工的潜质,可以促进自治区相关产业的发展,增加地区就业机会,保证社会稳定,促进自治区经济建设的发展。

    (二)风险和对策说明

    1、风险因素

    ①经营风险

    冷轧钢带车间、高精度冷轧钢带生产线的建设,将为公司的生产经营带来新的利润增长点,但国家周期性的宏观政策调整、宏观经济运行所呈现出的周期性以及的相关产业,如轻工、家电、车辆、建材等行业的周期性的波动,都在很大程度上影响到冷轧板、带的销售及利润增长。

    ②行业风险

    本公司所处冶金行业,是基础原材料行业,受国家宏观经济政策和工业企业景气状况的影响较大,同时行业内部竞争也是非常激烈的。公司所实施新项目生产的冷轧板、带产品将受到国内及周边国家钢铁企业的影响,等等这些行业内部竞争的压力,可能影响到公司的市场份额和业务收入。

    ③市场风险

    经济景气循环(如钢材市场的景气循环、相关行业的景气循环等)在一定程度上将影响到公司所实施新项目经营业绩。

    2、对策措施

    针对以上风险和影响,公司将积极采取以下措施,将风险的影响程度降到最小程度：

    ①经营风险对策

    公司冷轧钢带车间、高精度冷轧钢带生产线的建设,其产品可填补新疆地区冷轧生产的空白,在疆内的钢材市场具有较强的竞争能力,其产品的优势将随着国内扩大内需,及新疆地区相关产业的发展不断显现出来,故受供求关系的不确定因素的影响较小。同时,冷轧产品具有深加工的潜质,可以促进新疆地区相关产业的发展。另外,随着中国加入WTO的影响,冷轧板带的市场需求将大幅增长,作为新疆的唯一一家的钢铁生产企业,将为公司带来较大的利润增长空间。

    ②行业风险对策

    公司将充分运用自身的生产、技术、管理、营销等方面的优势,积极参与市场竞争,进一步加大市场促销力度,在保持公司原有产品市场份额的前提下,加大新产品的市场宣传及销售力度,树立公司高档、名优品牌的市场形象。

    ③市场风险对策

    针对市场风险,公司将通过采取各种措施降低新产品的经营成本、管理费用,进一步提高自身的生产技术,优化生产工艺,全面实行内部管理制度,完善经营和管理模式,通过内部挖潜,进一步降低成本费用,从内涵的角度提高公司的效益,增强公司抵御市场风险的能力。

    五、新项目审批事项

    1、冷轧钢板(带)车间工程

    该项目2002年10月17日经新疆自治区经贸委新经贸投函[2002]278号文《关于新疆八一钢铁股份有限公司冷轧钢板(带)车间工程可行性研究报告的复函》批准。

    2、高精度冷轧带不锈钢板(带)生产线

    该项目2002年10月17日经新疆自治区经贸委新经贸投函[2002]279号文《关于新疆八一钢铁股份有限公司高精度冷轧不锈钢板(带)生产线工程可行性研究报告的复函》批准。

    六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    本次募集资金变更事宜将提交公司2002年年度股东大会审议。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字的公司一届十二次董事会会议决议；

    2、经签字的独立董事意见；

    3、经与会监事签字的公司一届九次监事会会议决议；

    4、监事会对变更募集资金投资项目的意见

    5、关于变更募集资金投资项目的说明报告；

    6、新项目立项机关的批文；

    7、新项目的可行性研究报告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    2003年3月2日