一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司内部控制框架尚待优化。

    (二)公司股东大会质量有待提高。

    (三)公司关联交易风险亟待降低。

    (四)公司信息披露机制需要进一步规范。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称"公司")成立于2000年7月,公司主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及其延压产品的生产和销售,产品覆盖螺纹钢、线材、圆钢、板材、优钢等建筑和工业用钢,产品质量达到国际公认的高精度产品的标准,曾多次荣获自治区名牌称号,其中"互力"牌螺纹钢获全国"冶金产品实物质量金杯奖"并于2001年3月通过国家首批质量免检认定。公司现有综合产钢能力400万吨/年,主导产品占新疆建筑钢材市场份额的70%左右。2006年,公司板带工程的正式投产,标志着公司产品结构调整取得实质性进展,企业综合竞争实力有所增强。

    公司自成立以来,先后荣获"全国守信誉工作先进单位"、"中国市场知名企业"、"中国企业最佳形象AAA级"、"全国精神文明建设工作先进单位"、"中国上市公司百强"、"投资者心目中最亲切的上市公司"和自治区首批"重合同、守信誉企业"等荣誉称号。

    (二)公司规范运作情况

    公司已经构建了较为完善的法人治理结构,公司股东大会、董事会、监事会、经营层及各有关职能部门始终在科学的内控监督机制中规范运作、高效履职,不存在缺乏制约监督的情形。

    1、三会运作

    (1)股东大会：公司成立至今,共召开股东大会二十次,历次股东大会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定,有效地行使了股东大会作为公司最高权力机构的决策权,及时全面地履行了公司各类重大事项的批准程序和披露义务。

    (2)董事会：公司成立至今,共召开董事会四十一次,历次董事会会议的召集和召开均符合法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。董事会成员结构合理,任职资格符合中国证监会及《公司章程》的有关规定。各位董事始终以诚信勤勉的原则推进公司规范化运作,在进行重大决策时能够认真、客观地听取相关各方的意见,使公司各项工作得到健康稳定的发展。

    公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,独立董事在其中占多数并担任召集人。各专门委员会严格按照委员会实施细则对公司董事及高管人员聘任、项目投资、内部审计等重大事项进行研究和审查,提供专业性意见和建议,拟定提案提交董事会审查决定。

    公司独立董事勤勉尽责,在履职过程中能够独立、公正、专业、审慎地对公司生产经营、对外投资、股权分置改革、董监事高管人员变更、内部审计等方面发表意见和建议,不受公司、公司主要股东及实际控制人的影响。在公司董事、董事会秘书、高管人员及有关职能部门积极配合下,其知情权和工作时间得到充分保证。

    (3)监事会：公司成立至今,共召开监事会二十五次,监事会忠实履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责,列席股东大会、董事会、经理办公会,参与管理人员年度考核,对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,对公司依法运作情况、财务状况、董事会执行股东大会决议情况、高管尽职情况、关联交易及各项管理制度的落实情况进行全面监督和检查,保障公司、公司股东和员工的合法权益不受侵犯。

    2、经理层情况

    公司经理层按照董事会的授权范围,制定具体的管理规章,副总经理、总会计师、总工程师等对总经理负责,按总经理授予的职权诚信勤勉、紧密配合、相互支持,有序高效的开展各项工作,积极维护公司及股东利益,确保了公司生产经营的良性循环,促进了公司生产规模和经营绩效的平稳增长。

    3、内部控制情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等各方面均独立运行,不存在与控股股东的内部管理制度趋同的情况。公司现行内部管理制度结合自身生产规模和业务特点,涵盖法人治理、物资采购、生产安全、成本控制、质量监督、营销服务、资产保管、财务管理、人力资源等多个方面,同时,随着国家法律法规的逐步完善和公司实际情况的不断变化,董事会、监事会和经营层还及时对相关制度进行修订和补充。

    在内控制度的日常运行中,各部门均严格遵守、有效实施,能够及时获知决策和制度执行情况,预防、发现并纠正错误和偏离预期目标的行为,为管理层决策提供科学依据,保证了业务系统和运行机制的正常运转。

    4、公司独立性情况

    (1)公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统,独立开展生产经营业务；人事关系独立,能够自主招聘经营管理人员和职工；生产经营管理部门、采购销售部门、人事、财务等办公机构独立,不存在与控股股东混合经营、合署办公或人员任职重叠的情形；公司生产经营资产独立完整,与发起人之间的产权关系明晰,不存在资产未过户情况；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立开户、纳税、独立核算；公司各项内部决策均独立于控股股东。

    (2)公司建立了防止关联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。在日常关联交易中依据相关规定,规范运行,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。

    公司与控股股东及其控股的其他关联单位之间存在的关联交易,属于与日常经营有关的原材料采购、产品销售和接受劳务等交易。对此,公司建立了严格的关联交易审查、决策和披露程序,及时与关联方订立书面协议和合同,根据交易金额,提交董事会和股东大会审议,报送交易所披露相关公告,确保了关联交易的公平、公正和公开。

    由于公司的关联交易充分利用了控股股东及关联方优势资源,符合公司的实际发展需要和股东利益最大化,并不影响公司的独立性。

    5、公司透明度情况

    公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理工作,在工作开展过程中,得到了各级领导和有关部门的大力支持,目前,公司董事会秘书兼任公司总会计师的职务,为其知情权和信息披露建议权的落实提供了良好的保障。

    公司信息披露规范充分,定期报告披露及时,无推迟情况发生,年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。不存在因信息披露不规范而被监管部门现场检查或因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。

    近三年来,公司累计披露临时公告达71项,包括关联交易、股权质押冻结、业绩预告、利润分配、募集资金变更、股权分置改革、项目获批等众多内容,除了按照规定履行信息披露义务,还能够主动、及时地将生产经营和发展状况如实、全面地传递给广大投资者,为公司在资本市场中树立了诚信规范的良好形象。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过对公司治理情况的全面自查,我们认为公司在日常运作中,符合《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内控制度的规定,建立了完善的治理结构,能够诚信、独立、规范、高效地开展公司各项工作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

    然而,作为公司稳健经营和健康发展的重要保障,公司治理水平在以下几个方面仍存在需要进一步提升和完善之处：

    (一)公司内部控制框架尚待优化；

    公司通过多年的管理实践和积累,已经建立了一套针对自身的行之有效的内控体系,但与业内优秀企业的治理水平相比还存在一些距离。董事会和经营层认为,公司有必要以制度建设为保证,以落实责任为核心,以内控评审为手段,提升董事会的治理能力,增强内部控制制度的执行力度,全力构建制度、执行、监督并重的内部控制框架体系,从而促进内部控制体系的日臻完善,切实增强公司的风险防范能力,保证企业价值的持续增长。

    (二)公司股东大会质量有待提高；

    从实际情况看,除股权分置改革过程中召开的相关股东会议之外,公司召开其他股东大会时,未采取过网络投票和征集投票权形式,部分股东大会流于形式。股东大会形式化原因主要体现在：由于新疆地处内陆、地域辽阔且交通不便、中小股东出席股东大会负担费用过高,致使股东大会出席者中的中小投资者比例较低。这表明中小股东通过股东大会产生的影响力不足,股东大会作为行使公司重大决策权力的机构职能没有得到全面有效的落实,公司股东大会质量有待提高。

    (三)公司关联交易风险亟待降低；

    受历史原因影响和现实条件限制,公司与控股股东及其子公司之间的关联交易涉及范围广、金额大、交易频繁。尽管关联交易能够为公司实现最佳资源配置,降低采购费用和制造成本,且目前并未产生不利影响。但是,公司依赖控股股东采购原材料、接受加工运输、工程施工等劳务的情况客观存在,巨额关联交易会给公司带来受制于关联方生产经营和财务状况变化的风险。因此,如何减少关联交易品种、降低关联交易金额,有效规避关联交易风险,已成为公司亟待解决的问题。

    (四)公司信息披露机制需要进一步规范。

    公司董事会、监事会及全体高级管理人员十分重视信息披露的真实性、准确性和及时性,能够时常敦促公司各相关部门和下属分支机构做好相关信息的收集、整理、上报和公告工作。但公司仍需从维护投资者利益和公众知情权的角度出发,按照《上市公司与投资者关系工作指引》,严格执行《公司信息披露管理制度》,加强主动披露意识,逐步扩大自愿性信息披露范围,规范并提高信息披露的透明度和专业水平,增强投资者对公司的信心,促进社会公众对公司治理水平的认可程度。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)针对公司优化内部控制框架的问题

    整改措施：分门别类建立和完善各类业务规章制度,确保内控制度的健全性和实效性；细化董事、监事、高级管理人员的诚信责任,坚持对上述人员的继续培训,以提高其诚信意识和规范经营的理念；增强董事会的独立性,确立董事会在内部控制框架构建中的核心地位,督促董事会完善工作程序,适时开展定期检查和评估工作,加强董事会对经理层的监督；提高监事会的权威性,在强化其监督职能的同时,减少董事会和经理层违规操作的可能性,达到对公司业务风险的有效控制,形成良好的内部控制运行环境。

    整改时间：2007年9月30日前集中整改,并在公司经营期限内持续进行

    整改责任人：公司董事长、监事会主席及总经理

    (二)针对公司提高股东大会质量的问题

    整改措施：严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,主动通过各种方式和途径,加强与公司中小投资者的联系和沟通,在保证股东大会合法、有效的前提下,借助互联网等现代化手段,采取网络投票、委托投票和征集投票权等灵活多样的措施,鼓励机构和中小股东参与公司股东大会,扩大流通股东参与股东大会的比例,为社会公众股股东更好地行使涉及自身利益的公司重大事项的决定权创造便利条件,以便有效提升和改进公司治理效率。

    整改时间：2007年9月30日前集中整改,并在公司经营期限内持续进行

    整改责任人：公司董事长

    (三)针对公司降低关联交易风险的问题

    整改措施：针对原材料采购业务存在的依赖主要客户的风险,公司将继续与有关各方签订《产品及原材料买卖合同》和《综合服务合同》,确保原材料的稳定供应；严格细化交易价格的制定程序,由独立董事和监事会对关联交易进行监督审查,保证采购价格的公正合理；同时,优化公司生产技术和工艺环节,加大节能降耗和成本控制力度,最大限度地提高公司原材料利用率。

    整改时间：2007年9月30日前集中整改,并在公司经营期限内持续进行

    整改责任人：公司总经理

    (四)针对公司规范信息披露的问题

    整改措施：为充分保护投资者权益,使投资者能及时、准确了解公司的情况,便于投资者自行做出投资判断。公司应当在充分信息披露的前提下,严格按照监管机构和《公司信息披露管理制度》的规定,根据不同投资对象的不同需求(如机构投资者、个人投资者和潜在投资者重点关注的公司信息会有所不同),采用多种方式低成本、高效的实现与投资者及时、便利、充分的沟通；不断向现有的投资者和潜在的投资者介绍公司的经营和发展前景,促使其全面真实的认知公司,以取得他们对公司及公司战略的认可。

    整改时间：2007年9月30日前集中整改,并在公司经营期限内持续进行

    整改责任人：公司董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    (一)公司成立至今,能够主动执行中国证监会等监管机构对上市公司规范运作,提高运行质量的各项规定,2003年8月,公司2003年第一次临时股东大会审议通过《累积投票制实施细则》,自此,公司历届董事及监事均采用累积投票制完成换届选举工作,使股东意愿和公司发展规划得到较好体现,确保了公司经营管理的正常进行。

    (二)在公司股权分置改革过程中,公司增加采取走访投资者、网上交流会等方式,引导投资者从正面了解公司经营情况和发展规划,促进了市场对公司的认可,2006年3月,经全国近百万投资者评选,公司获得"投资者心目中最亲切的上市公司"称号。

    (三)公司党委高度重视在全体员工中开展企业文化建设,以多种形式不断培育和强化"一个精神、一个道德、四种意识"的企业文化理念,把企业文化建设同加强和改进政治思想工作、加强精神文明建设有机地结合起来,用企业文化理念统一员工思想,规范员工行为,指导企业管理。公司所属各单位围绕企业文化宣贯和落实做了大量扎实有效的工作,企业文化理念逐步在公司各族员工中得到认可并内化为行动和信仰。

    (四)公司对全体员工实行岗位薪级工资制,公司级专家、技术操作能手实行岗位津贴；公司管理层的激励方式主要采取从自身经营特点出发,将高级管理人员的报酬与公司的经营业绩挂钩,建立高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。公司董事会依照《公司高管人员奖励考核办法》办法的具体细则,将公司考核指标与各生产分厂考核指标相结合,综合全年生产经营技术指标、精神文明建设、人力资源管理等情况对高级管理人员进行考评,将高管人员的报酬与绩效挂钩,实行年度及月度的绩效综合考评和奖励。

    六、其他需要说明的事项

    自查具体内容见附件《公司治理情况自查事项报告》。

    为了推动本次专项治理活动顺利进行,公司设立了专门电话和网络平台,便于社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析和评议。同时,投资者也可以通过新疆证监局专门邮箱和上海证券交易所网站提出意见和建议。

    新疆证监局邮箱：zouzhj@csrc.gov.cn

    上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    公司网站：www.bygt.com.cn

    公司电话：3890266 3890166 3881187 3892225

    公司电子邮箱：chenht1@bygt.com.cn

    Fanyan@bygt.com.cn

    新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    2007年6月22日