本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称″公司″)第一届董事会第十二次会议,于2003年3月2日上午10:30在新疆乌鲁木齐市假日酒店召开。会议应到董事11人(其中独立董事4人),实到9人。本次会议董事杨小玲、董事傅宜东因公没有出席,分别委托董事刘毅民、董事梁建国代为行使表决权。公司监事会3名监事和高管人员列席了会议。本次会议由董事长赵峡先生主持。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论并表决,会议以记名投票逐项表决方式,就下述事项作出如下决议(具体内容请参阅http://www.sse.com.cn)：

    1)审议通过了《2002年度公司总经理工作报告》的议案；

    2)审议通过了《2002年度董事会工作报告》的议案；

    3)审议通过了《2002年度公司财务决算报告》的议案；

    4)审议通过了《公司2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本》的议案；

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计,母公司2002年实现利润185,035,785.20元,扣除15%所得税后净利润为158,944,877.26元,加上年初未分配利润161,954,386.57元,本年度可供分配的利润共计320,899,263.83元。按照《公司章程》中有关利润分配的规定,公司提取10%法定公积金15,894,487.73元,提取5%法定公益金7,947,243.86元,提取10%任意公积金15,894,487.73元。

    公司以2002年12月31日的总股本40,942.785万股为基数,向全体股东每10股送2股并派发现金股利2元 含税 ,共计分配利润163,771,140元,剩余未分配利润118,669,212.00元结转下一年度。因本次利润分配引致公司股本变化,由公司董事会负责办理相关事宜。

    2002年度不进行资本公积金转增股本。

    该议案需提交2002年年度股东大会审议通过后实施。

    5)审议通过了《公司2002年度报告及摘要》的议案；

    6)审议通过了《内部审计工作报告》的议案；

    7)审议通过了《授权董事会资产处置和投资决策权限》的议案；

    根据《公司章程》的有关规定,分别授权董事会拥有公司最近一期财务会计报告经审计后确认的净资产10%数额以下的资产处置或投资决策(不含风险投资)权限,超过净资产10%数额以上的资产处置与投资决策由董事会上报股东大会审议通过。

    8)审议通过了修改《公司章程》的议案；

    原章程″第五章董事会″增加″第五节董事会专门委员会

    5.5.1董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    5.5.2战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    5.5.3审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

    5.5.4提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    5.5.5薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    5.5.6各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    5.5.7各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。″

    原章程″第五章董事会″中″第五节董事会秘书″修改为″第六节董事会秘书″,该节后的条款序号相应顺延。

    9)审议通过了《董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会》的议案；

    10)审议通过了《董事会战略与投资、审计、提名、薪酬与考核专门委员会实施细则》的议案；

    11)审议通过了《公司担保决策制度》的议案；

    《公司担保决策制度》规定董事会拥有对外担保 不含控股子公司 额度在公司最近经审计净资产百分之五以内的决策权,公司累计对外担保 不含控股子公司 超过公司最近经审计净资产百分之三十以上的,需向股东大会通报。

    12)审议通过了《公司全面预算管理制度》的议案；

    13)审议通过了《公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司及其所属企业关联交易》的议案；

    参照市场价格水平,公司修订了2000年12月28日与集团公司签订的《产品与原材料买卖合同》、《综合服务合同》中的部分关联交易价格,并根据生产经营的需要和实际情况,本着公平、公正、公开的原则,与新疆八一钢铁集团有限责任公司签订了《股权转让协议》,与新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司签订了《废钢采购合同》,与新疆中钢冶金进出口公司签订了《进出口业务代理合同》；关联交易价格的制定符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,对此项议案关联董事回避了表决,公司的关联交易行为没有损害公司和全体股东的利益。具体情况详见同时见报的″关联交易公告″。

    14)审议通过了《公司募集资金投向部分变更》的议案；

    公司原计划运用募集资金11,022.63万元投资建设小型材厂引进无头轧制EWR高新项目、转炉炼钢厂烟气净化及煤气回收项目、公司信息化管理整合项目,现变更为投资冷轧钢板(带)车间工程和高精度冷轧不锈钢钢板(带)生产线工程。具体情况详见同时见报的″变更募集资金用途公告″。

    此次公司募集资金变更投资的项目,符合国家产业政策的调整和升级的要求,提高了公司产品档次,优化了产品结构,增强了企业抵抗市场风险和经营风险的能力,有利于企业的长远发展。

    15)审议通过了《召开2002年年度股东大会》的议案

    公司董事会决定于2003年4月22日(星期二)上午10:30时在股份公司本部三楼会议室召开2002年年度股东大会。会议有关事项公告如下：

    1、会议召开时间：2003年4月22日上午10:30

    2、会议地点：公司本部三楼会议室

    3、会议审议事项：

    ⑴审议《2002年度董事会工作报告》的议案；

    ⑵审议《2002年度监事会工作报告》的议案；

    ⑶审议《2002年度公司财务决算报告》的议案；

    ⑷审议《公司2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本》的议案；

    ⑸审议《公司2002年度报告及摘要》

    ⑹审议修改《公司章程》的议案；

    ⑺审议《公司担保决策制度》；

    ⑻审议《公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司及其所属企业关联交易》的议案；

    ⑼审议《授权董事会资产处置和投资决策权限》的议案；

    ⑽审议《公司募集资金投向部分变更》的议案；

    4、出席会议资格：

    ①公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

    ②截止2003年4月14日(星期一)下午交易结束后在中国证

    券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    ③股东因故不能出席会议的可授权委托代理人出席,但需填写授

    权委托书(授权委托书附后)。

    ④会议登记办法：

    (1)、登记手续：法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、

    法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身

    份证、股东帐户卡、有效持股凭证办理登记手续(委托代理人应持有

    委托书),异地股东可通过信函和传真方式进行登记。

    (2)、登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路八一钢铁股份

    有限公司证券投资部。

    (3)、登记时间：2003年4月16日-4月18日(上午10：00-13：00,下午15：00-18：00)

    ⑤其他事项：

    (1)、本次股东大会会期一天,与会股东的食宿及交通费用自理。

    (2)、联系人：沈东新、陈海涛、冷菲

    电话：0991-3890166、3890266、3892225

    传真：0991-3890266

    特此公告。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○三年三月五日