本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    1、与新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称集团公司)签署《股权转让协议》,公司将以支付现金方式收购集团公司持有的新疆八钢高速线材有限责任公司的7.58%的股权,转让价格为19,581,092.70元；2002年高线公司资产总额为490,796,057.82元,净资产258,325,761.27元,净利润为-12,433,168.58元；

    2、与新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司(以下简称阿拉山口公司)签署《废钢采购合同》；

    3、与新疆中钢冶金进出口公司(以下简称中钢公司)签署《进出口业务代理合同》。

    4、参照市场价格水平,公司修订了2000年12月28日与集团公司签订的《综合服务合同》中的部分关联交易价格。

    ●关联人回避事宜：新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第十二次会议审议了上述议案,与会董事9人 含独立董事 ,董事杨小玲、董事傅宜东因公未出席会议,分别委托董事刘毅民、董事梁建国代为行使表决权,关联董事4人回避了表决,其余董事一致表决通过。

    一、关联交易概述

    1、2003年3月2日,公司与集团公司签署了《股权转让协议》。公司将以支付现金方式收购集团公司持有的新疆八钢高速线材有限责任公司(以下简称高线公司)的7.58%的股权,转让价格以2002年12月31日高线公司经会计师事务所审计后的净资产数258,325,761.27元为基数,按其持股比例计算金额为19,581,092.70元。

    2、2003年3月2日,公司与阿拉山口公司签署了《废钢采购合同》,公司向阿拉山口公司采购生产经营所需的废钢,并参照同期市场上同种交易行为,确定采购价格的公平合理。

    3、2003年3月2日,公司与中钢公司签署了《进出口业务代理合同》,委托其代理公司进出口业务,主要是引进国际先进生产技术及设备,以提高公司设备装备水平,同时委托其外销产品,增加公司产品的国际市场份额。

    4、参照市场价格水平,公司修订了2000年12月28日与集团公司签订的《综合服务合同》中的部分关联交易价格,2003年上述合同按修订后的价格执行。具体内容如下：

    1)将氧气价格由原1元/m3下调至0.61元/m3；工业用电根据新疆维吾尔自治区发展计划委员会新计价能【2002】1980号《关于调整乌鲁木齐电网内各类用电价格的通知》由原0.33元/kWh上调至0.356元/kWh；

    2)废钢加工费由原75元/吨,上调至95元/吨；焊管加工费由原288-337元/吨,修订为267-302元/吨。

    集团公司持有公司25,667.785万股股份,占公司总股本的62.692%,是公司的控股股东；集团公司是阿拉山口公司的控股股东,中钢公司是集团公司的全资子公司,因此上述合同构成关联交易。

    2003年3月2日,公司第一届第十二次会议审议了上述议案。与会董事9人 含独立董事 ,董事杨小玲、董事傅宜东因公未出席会议,分别委托董事刘毅民、董事梁建国代为行使表决权,关联董事4人回避了表决,其余董事一致表决通过。公司独立董事殷瑞钰先生、王友三先生、谢志华先生、王学斌先生认为,上述议案符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    上述关联交易须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对上述议案进行回避表决。

    二、关联方介绍

    1、新疆八一钢铁集团有限责任公司

    法定代表人：王富恒

    注册资本：贰拾伍亿贰仟肆佰壹拾壹万元整

    住址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：对授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼、轧制、加工。黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品(专营产品及国家有专项审批规定的除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售。机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务。进出口业务(具体经营范围以进出口目录为准)。房屋出租、农副产品(粮、棉除外)的销售。冷饮及乳制品、焦炭及煤焦化产品的生产及销售。有线电视播放(具体内容以相关部门的批文为准)。利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告,承办分类电视广告业务。有线电视工程设计安装。截止2002年12月31日,该公司资产总额为6,827,846,270.83元,净资产为3,262,164,330.67元。2002年实现净利润80,908,070.42元。(以上数据未审计)

    集团公司持有本公司25,667.785万股股份,占公司总股本的62.692%,是公司的控股股东。

    2、新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司

    法定代表人：赵平

    注册资本：肆仟捌佰肆拾肆万元

    住址：新疆阿拉山口新丝路9号

    公司类别：股份有限公司

    阿拉山口公司是集团公司以其下属的全资子公司-中钢公司经审计评估后的经营性净资产,联合新疆金属材料有限责任公司、阿拉山口附企贸易有限责任公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司及自然人卓青、段瑾共同出资,经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2002]104号文批准,于2002年8月12日发起设立的拟上市股份有限公司。经营范围：边境进出口贸易(具体经营项目以外经贸部门的批复为准)。边境小额贸易；废钢、废铜、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；边境对外经济技术合作；国家实行核定公司经营的钢材的进口。截止2002年12月31日,该公司资产总额为106,470,486.90元,净资产为50,359,921.94元。2002年8-12月实现净利润1,919,921.94元。(以上数据已经审计)

    集团公司持有阿拉山口公司69.86%的股份,是其控股股东。

    3、新疆中钢冶金进出口公司

    法定代表人：孙文彦

    注册资本：贰百万元整

    住址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

    公司类别：有限责任公司

    中钢公司是集团公司全资子公司,于1994年8月注册成立,注册资金200万元,经营范围是冶金原材料、黑色金属、有色金属、机械设备、仪器仪表及国家批准的其他一类商品、二类商品、三类商品、计划商品、商税率商品的进出口和代理进出口。截止2002年12月31日,该公司资产总额11,403,095.34元,净资产3,537,068.08元。2002年实现净利润977,806.17元。(以上数据已经审计)

    三、关联交易标的基本情况

    1、高线公司注册资本为贰亿陆仟叁佰玖拾叁万元,经营范围：直径5-20毫米的圆钢、螺纹钢及其他冶金产品的生产及销售。公司出资额为贰亿肆仟叁佰玖拾叁万元,占高线公司总股本的92.42%,集团公司出资贰仟万元,占高线公司总股本的7.58%,公司将以支付现金方式收购集团公司持有的高线公司7.58%的股权,公司于2003年3月2日与集团公司签署了《股权转让协议》；截止2002年12月31日,高线公司资产总额490,796,057.82元,净资产258,325,761.27元,净利润为-12,433,168.58元,并入本公司合并报表损益为-5,179,437.43元。(以上数据已经审计)

    2、2003年3月2日,公司与阿拉山口公司签署了《废钢采购合同》,公司主要业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售,废钢为炼钢环节的主要原材料,公司向阿拉山口公司采购生产经营所需的部分废钢,并参照同期市场上同种交易行为,确定公平合理的采购价格。2003年公司计划向阿拉山口公司采购废钢总量为30万吨。

    3、2003年3月2日,公司与中钢公司签署了《进出口业务代理合同》,利用中钢公司具有进出口业务的便利条件,引进国际先进生产技术及设备,以提高公司设备装备水平,同时委托其外销产品,增加公司产品的国际市场份额。公司的进出口业务由中钢公司代理,具体佣金根据代理业务金额百分比确定。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、集团公司占高线公司注册资本7.58%的股份,公司占92.42%的股份,经公司对生产经营、市场前景的考察研究,决定收购集团公司在高线公司的全部股份。经天津五洲联合合伙会计师事务所五洲会字[2003]8-145号《审计报告》,截至2002年12月31日,高线公司净资产为：258,325,761.27元,公司将现金方式支付19,581,092.70元,收购集团公司持有的高线公司7.58%的股权。

    2、由于公司运用股票上市募集资金对集团公司电炉炼钢厂进行了整体收购,废钢需求量较收购前大幅增加,公司生产经营所需废钢除在新疆地区自行采购外,还需从周边国家大量进口,以满足公司生产经营的需要,因此公司将运用阿拉山口公司具有进口废钢的便利条件,向阿拉山口公司采购公司生产经营所需部分废钢。定价政策为：参照同期市场上同种交易行为,确定公平合理的质量标准和采购价格。双方约定的定价原则是国家有统一价格标准,执行国家统一规定；国家没有统一价格标准,新疆有统一规定的,执行新疆统一规定；即没有国家统一规定,又无新疆统一规定的,根据市场价格公平合理的确定。

    3、公司与中钢公司签署的《进出口业务代理合同》,委托其代理本公司进出口业务,主要是引进国际先进生产技术及设备,以提高公司设备装备水平,同时委托其外销产品,增加公司产品的国际市场份额。定价原则是国家有统一价格标准,执行国家统一规定；国家没有统一价格标准,新疆有统一规定的,执行新疆统一规定；即没有国家统一规定,又无新疆统一规定的,根据市场价格公平合理的确定。

    4、本公司与八钢集团于2000年12月28日签订了2001-2010年度《综合服务合同》,向八钢集团购买生铁、水、电、工业用气并由八钢集团负责本公司厂内货物的运输、计量；由八钢集团为本公司提供厂区绿化、卫生、治安承包等服务；由八钢集团为本公司提供废钢加工、配件加工、焊管加工服务。参照市场价格和行业价格水平,公司修订了2000年12月28日与集团公司签订的《综合服务合同》中的部分关联交易价格。具体内容见本公告″一、关联交易概述第4条″

    定价政策为：在国家、新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的条件下按此标准定价,但若八钢集团收费标准低于上述标准则按八钢集团的标准定价；若没有上述标准但存在市场价格,则参照市场价格定价；若不存在上述标准,也不存在市场价格,则按照成本加不超过5%利润的原则定价。 注：该成本根据全国同行业平均工艺成本、参考八钢集团工艺成本制定,一年一定,每年年末制定下一年相关价格。 根据上述原则,2003年八钢集团公司生产氧气的工艺成本逐年下降近三年加权平均成本为0.581元/m3,在此基础上加5%的利润,制定出关联交易价格为0.61元/m3。(目前同行业为平均水平为0.62元/m3)；2003年度废钢加工费95元/吨,2003年焊管加工费为288-337元/吨。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    1、收购集团公司持有的高线公司7.58%的股权,可以进一步调整公司的产业结构,完善公司的产业链,使高线公司在生产经营计划、财务核算、人员等方面的管理更为科学合理,减少在中间环节管理上产生一些不必要的事项,有利于维护公司和其他股东的利益。收购完成后,集团公司原所享有的部分投资收益将全部计入公司的报表,损益完成的好坏将部分影响公司的经营业绩。高线公司作为公司的下属分厂,将进一步发挥技术、设备的优势,加强管理,尽快达产达效。

    2、公司主要业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售,废钢为炼钢环节的主要原材料,公司向阿拉山口公司采购生产经营所需的部分废钢,属于正常经营行为。双方的定价原则是″公平、合理、公正″的市场定价原则,此项经营活动没有损害公司及其他股东的利益,并为公司提供了稳定的原材料供货渠道,保证了公司生产经营工作持续稳定发展。

    3、公司与中钢公司签署了《进出口业务代理合同》,利用中钢公司具有进出口业务的便利条件,引进国际先进生产技术及设备,以提高公司设备装备水平,同时委托其外销产品,增加了公司产品销售渠道,加大公司产品的国际市场份额。

    4、2003年《综合服务合同》能源供应、加工服务按修订后的价格执行,对本公司经营业绩的影响如下：

    1)2003年预计氧气总用量为86,677,500m3,因价格下调使得公司制造成本降低3380万元；

    2)2003年预计总用电量493,043,205kW.h,因价格上涨使得公司制造成本上升1282万元；

    3)2003年废钢年用量预计为64万吨,因加工费上调使得公司制造成本上升1280万元；2003年预计年销售焊管80,000吨,因加工费下调使得成本平均下降224万元。

    综上所述,因关联交易价格调整,对本公司2003年度制造成本降低1,042万元,并增加公司利润总额。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。关联股东表决时进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易的价格以公开、公平的市场或成本价格为准,定价公平合理。符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    七、备查文件目录

    1、经董事签字的公司一届十二次董事会会议决议；

    2、经监事签字的一届九次监事会会议决议；

    3、经独立董事签字的独立董事意见；

    4、公司关联交易审价委员会对关联交易的意见书；

    5、《股权转让协议》、《废钢采购合同》、《进出口业务代理合同》；

    6、高线公司(五洲会字[2003]8-145号)《审计报告》

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○三年三月五日