本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、会议通知情况

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2007年2月17日以书面方式向各位董事发出会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次会议于 2007年3月6日上午11:00时在公司二楼会议室现场召开。

    三、董事出席会议情况

    会议应出席董事11人，实际出席董事11人。委托他人出席的董事3人，董事赵峡、武金凤、独立董事马洁因公出差，分别委托董事长沈东新、董事郭向阳、独立董事陈盈如代为出席并行使表决权。会议由董事长沈东新主持。公司监事和高管人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    四、会议决议

    经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

    (一)审议通过《公司2006年度总经理工作报告》；

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (二)审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (三)审议通过《公司2006年度独立董事述职报告》；

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (四)审议通过《公司计提2006年资产减值准备的议案》；

    公司对资产潜在损失计提必要的减值准备7,420,187.41元(均为坏账准备)，全部计入2006年损益，减少本期净利润。根据成本和市价孰低原则，冲减短期投资跌价准备31,123.85元；对前期已提跌价准备的部分存货进行清理，根据本期使用情况，转出存货跌价准备8,838,056.77元。

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (五)审议通过《公司处理2006年资产损失的议案》；

    公司资产损失影响本年净利润共计-4,440,252.93元，其中：报废固定资产影响净利润-2,554,907.29元；出售固定资产影响净利润-170,201.15元；产成品盘亏损失影响净利润-1,715,144,49元。

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (六)审议通过《公司2006年度财务决算报告》；

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (七)审议通过《公司2006年度利润分配的议案》；

    经北京五洲联合会计师事务所审计，公司2006年实现净利润157,423,601.25元，按照《公司章程》规定，按10%的比例提取法定公积金15,742,360.13元、任意公积金15,742,360.13元。以2006年末总股本589,576,104股为基数，向全体股东每10股派发现金1.4元(含税)，共计分配利润82,540,654.56元。剩余利润结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (八)审议通过《公司2006年年度报告全文及摘要》；

    报告全文及摘要详见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (九)审议通过《公司2006年度内部审计工作报告》；

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (十)审议通过《公司内部控制自我评估报告》；

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (十一)审议通过《公司会计政策变更的议案》；

    公司自2007年1月1日起全面执行财政部新会计准则，对现行会计政策进行调整：符合金融工具定义的股票和基金投资在初始确认时分类为交易性金融资产；投资性房地产采用成本模式进行后续计量。

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (十二)审议通过修订《公司信息披露及为投资者服务制度》的议案；

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (十三)审议通过制定《公司重大信息内部报告制度》的议案；

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (十四)审议通过《支付会计师事务所2006年审计费用的议案》；

    公司2006年度审计费用85万元(含专项审计费)，因审计发生的交通及食宿等费用由事务所自理。

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (十五)审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》；

    续聘北京五洲联合会计师事务所(原名天津五洲联合会计师事务所)为公司2007年度审计机构，聘期一年。

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (十六)审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

    为保证2007年度生产发展，公司拟向各银行申请总额为41.8亿元、期限一年的综合授信额度。董事会授权法定代表人在年度经营计划内代表公司签署有关合同，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (十七)审议通过《公司2007年日常关联交易的议案》；

    因日常关联交易合同履行期限届满，公司与各关联方续签相关合同。

    公司独立董事对该议案进行事前审核，并发表了独立意见。

    关联董事沈东新、赵峡、艾力o巴拉提、雷洪等4人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

    议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    关联交易公告详见当日《上海证券报》、《证券时报》。

    上述二、三、六、七、八、十四、十五、十六、十七项议案需提交2006年年度股东大会审议。具体内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

    (十八)审议通过《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》。

    议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    1、会议时间：2007年4月26日上午10:30时

    2、会议地点：公司二楼会议室

    3、会议议题：

    (1)《公司2006年度董事会工作报告》；

    (2)《公司2006年度独立董事述职报告》；

    (3)《公司2006年度监事会工作报告》；

    (4)《公司2006年度财务决算报告》；

    (5)《公司2006年度利润分配的议案》；

    (6)《公司2006年年度报告全文及摘要》；

    (7)《支付会计师事务所2006年审计费用的议案》；

    (8)《公司续聘会计师事务所的议案》；

    (9)《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

    (10)《公司2007年日常关联交易的议案》。

    4、出席会议资格：

    (1)公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

    (2)截止2007年4月20日(如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。

    5、登记办法：

    (1)登记时间：2007年4月25日10:00-18:00时。

    (2)登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。

    (3)登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路新疆八一钢铁股份有限公司证券投资部。

    6、其他事项：

    (1)本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

    (2)会议联系人：陈海涛 范炎

    电话：0991-3890166、3881187

    传真：0991-3890266

    五、备查文件

    1、公司第三届董事会第五次会议决议

    2、公司第三届监事会第三次会议决议

    特此公告。

    新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○七年三月六日

    授 权 委 托 书

    致：新疆八一钢铁股份有限公司

    兹委托股东代理人先生（或女士）出席新疆八一钢铁股份有限公司2006 年年度股东大会。

    (一)股东代理人姓名，性别，民族，年月日出生，身份证号码。

    (二)委托人的股东账户卡号码为，截止本次股东大会股权登记日2007年4月20日,持有新疆八一钢铁股份有限公司股，占股份公司总股本589,576,104股的%，股东代理人代表的股份数为股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称)：

    如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)

    如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票：(请列示议案名称)

    如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会会议审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)： 营业执照注册号：

    股东代理人(签字)： 身份证号码：

    委托日期： 持有股份种类：