上市公司名称： 新疆八一钢铁股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： 八一钢铁

    股票代码： 600581

    信息披露义务人： 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

    住所： 乌鲁木齐市幸福路13 号

    通讯地址： 乌鲁木齐市幸福路13 号

    联系电话： 0991－2398237

    签署日期： 二零零七年一月十六日

    声 明

    （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

    （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆八一钢铁股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆八一钢铁股份有限公司中拥有权益的股份。

    （四）本次权益变动尚须得到以下批准和核准后生效：

    1、本次权益变动涉及证券市场监管事宜,尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；

    2、由于本次权益变动完成后，宝钢集团有限公司在八一钢铁中拥有权益的股份比例将超过30%,触发了要约收购义务,为此宝钢集团有限公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。

    第一节 释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    1、 信息披露义务人、自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

    2、 自治区政府 指 新疆维吾尔自治区人民政府

    3、 宝钢集团、收购人 指 宝钢集团有限公司

    4、 八钢集团 指 新疆八一钢铁集团有限责任公司

    5、 八一钢铁、上市公司 指 新疆八一钢铁股份有限公司

    6、 本次权益变动 指 宝钢集团以现金向八钢集团增资,并通过国有股权变更方式，自治区国资委持有八钢集团15%的股权，宝钢集团持有八钢集团69.61%的股权，成为八钢集团的控股股东，进而成为八一钢铁的实际控制人；八钢集团在八一钢铁中拥有权益的股份为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%，从而构成对八一钢铁的间接收购的行为

    7、 《资产重组协议》 指 2007年1月16日自治区政府与宝钢集团签署的《关于重组新疆八一钢铁集团有限责任公司协议》

    8、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    9、 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    10、上交所 指 上海证券交易所

    11、元 指 人民币元

    第二节信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员是新疆维吾尔自治区人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人职责。新疆自治区国资委的监管范围是新疆自治区人民政府所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

    二、主要负责人情况

    姓名     性别     职务   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区居留权
    王记文     男     主任   中国   乌鲁木齐市                             否
    谢蓉       女   副主任   中国   乌鲁木齐市                             否

    三、在其他上市公司拥有权益股份的情况

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%。

    第三节 持股计划

    本次权益变动后,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在八一钢铁中拥有权益的股份的计划。

    第四节 权益变动方式

    一、《资产重组协议》的基本情况

    1、当事人

    自治区政府和宝钢集团。

    2、《资产重组协议》的主要内容

    2007年1月16日自治区政府与宝钢集团签署了《资产重组协议》，自治区政府和自治区国资委同意，以评估价值约为人民币3.3亿元的土地使用权作为出资，对八钢集团予以增资。宝钢集团同意，以现金出资方式对八钢集团增资人民币30亿。增资完成后，宝钢集团和自治区国资委合计持有八钢集团84.61%股权。经协商，自治区政府和自治区国资委同意，自治区国资委持有八钢集团15%的股权，宝钢集团持有八钢集团69.61%的股权。

    3、《资产重组协议》的生效与实施条件：

    《资产重组协议》经协议双方签署后生效。本协议的实施，根据国家相关法律、法规和八钢集团章程等规定，并须获得相关有权力机构或部门的批准及履行相关程序。

    4、股份变更的数量、比例、性质及性质变动情况

    本次权益变动前，自治区国资委通过八钢集团在八一钢铁拥有权益的股份为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%。

    根据《资产重组协议》，本次权益变动完成后，宝钢集团持有八钢集团69.61%的股权，成为八钢集团的控股股东，进而成为八一钢铁的实际控制人。

    本次股份变更的数量为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%。

    本次权益变动前，八钢集团拥有八一钢铁的股份为国有股东持有的有限售条件的流通股。

    在本次权益变动完成后，宝钢集团成为八钢集团的控股股东。宝钢集团为国有独资企业，其拥有的八一钢铁股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的有限售条件的流通股。

    5、批准变更的时间及机构

    宝钢集团是中央企业董事会试点单位，有权决定本次资产重组事项。2006 年11月23日，宝钢集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了关于八钢集团的资产重组方案。

    自治区政府为八钢集团的出资人，于2007年1月16日与宝钢集团签署了《资产重组协议》，该《资产重组协议》经自治区政府和宝钢集团签署后生效。

    6、主管部门批准或核准

    本次收购尚须得到以下批准和核准：

    （1）本次收购尚须中国证监会审核本收购报告书无异议；

    （2）由于本次权益变动完成后，宝钢集团有限公司在八一钢铁中拥有权益的股份比例将超过30%,触发了要约收购义务,为此宝钢集团有限公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。

    二、八一钢铁控制权的变更

    (一)基本情况

    本次权益变动前,自治区国资委持有八钢集团69.12%的股权，是八一钢铁的实际控制人；本次权益变动完成后, 自治区国资委持有八钢集团15%的股权，不再是八钢集团的第一大股东,失去对八一钢铁的控制权。

    本次权益变动后,宝钢集团将成为八钢集团的第一大股东,取得八一钢铁的控制权。

    (二)对股权受让方调查的基本情况

    经合理调查和了解：

    1、主体资格

    宝钢集团是依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司,未发现其最近5年内有受过行政处罚、刑事处罚,也未发现其有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,符合法律法规规定的上市公司控股股东的主体资格要求。

    2、资信情况

    宝钢集团资信状况良好,未发现其存在到期未清偿的大额债务；未发现其最近3年内存在或涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为。

    3、受让意图

    通过本次收购，能够进一步优化宝钢集团的发展战略布局，进一步提升整体竞争力，提高中国钢铁行业的集中度，推动钢铁行业的发展；同时，充分利用自治区资源优势和现有工业基础，充分发挥宝钢集团在管理、技术、资金以及八钢集团在地域、市场、资源等方面的优势，进一步提高宝钢集团与八钢集团的核心竞争力，推进八钢集团"十一五"规划项目的实施，促进自治区的经济建设与社会发展。

    (三)信息披露义务人及其关联方与八一钢铁之间的债权债务、担保及其他损害利益的情况

    八一钢铁在2006年7月27日召开的2006年第一次临时股东大会上，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的方案》，并形成决议，由八一钢铁为八钢集团生产周转提供人民币2亿元、期限3年的连带责任保证担保。

    截止本报告书签署之日，上述保证所担保的主债务尚未产生，八一钢铁也尚未开始承担保证责任。

    截止本报告书签署之日，除上述情形外不存在八钢集团未清偿其对八一钢铁的负债，未解除八一钢铁为其负债提供的担保，或者损害八一钢铁利益的其他情形。

    三、信息披露义务人在八一钢铁中拥有权益的股份被质押、冻结及其他任何权利限制的情况

    信息披露义务人通过八钢集团在八一钢铁中拥有权益的股份为31,319.58万股，其中：

    （一）因提供借款质押担保，八钢集团将其持有的八一钢铁的限售流通股1,805 万股质押给上海浦东发展银行乌鲁木齐分行。上述事宜已于2006 年6 月19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。

    （二）因提供借款担保，八钢集团将其持有的八一钢铁的限售流通股1,600万股质押给华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行，并于2006 年12 月14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。

    截至目前，八钢集团质押其所持八一钢铁的股份累计达3,405 万股，其余股份不存在任何权利限制的情况。

    第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    截止本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖八一钢铁股票的行为。

    第六节 其他重大事项

    截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露而未披露的重大事项。

    声 明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）

    主任：王记文（签字）：

    签署日期：二○○七年一月十六日

    第七节 备查文件

    一、备查文件

    1、新疆自治区国资委主要负责人名单及其身份证明文件

    2、《资产重组协议》；

    3、有关的股权权属证明文件。

    二、备查地点

    本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

    1、上海证券交易所

    2、新疆八一钢铁股份有限公司

    附表：

    新疆八一钢铁股份有限公司

    简式权益变动报告书

    基本情况

    上市公司名称 新疆八一钢铁股份有限公司 上市公司所在地 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市

    股票简称 八一钢铁 股票代码 600581

    信息披露义务人名称 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 信息披露义务人注册地 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市

    拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √

    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 √ 否 □

    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 √

    取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：31319.58万股 持股比例：53.12%

    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：-31319.58万股 变动比例：-53.12%

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √

    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √

    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 √

    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 √

    本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □

    是否已得到批准 是 □ 否 √

    填表说明：

    1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会

    法定代表人（签章）：王记文

    日期：2007年1月16日